Sonntag, 25.07.2021

Aareal Bank AG – Hauptversammlung

Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN.: 540 811
ISIN: DE 0005408116

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 20. Mai 2015, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.

Tagesordnung

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 25. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von € 76.828.665,20 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie 71.828.665,20 €
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000,00 €

Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,20 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2015 zu wählen.

TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 endet die reguläre Amtszeit von sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat. Daher sind in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in entsprechendem Umfang durchzuführen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat zuletzt am 4. Dezember 2014 gemäß § 25d Abs. 11 Nr. 2 KWG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele. Die Wahlen sollen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Dr. Hans Werner Rhein, Hamburg, selbstständiger Rechtsanwalt, Lehrbeauftragter für Rückversicherungsrecht an der JurGrad (LL.M Programm) der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster
b)

Prof. Dr. Stephan Schüller, Hamburg, Sprecher der persönlich haftenden Gesellschafter der Bankhaus Lampe KG
c)

Sylvia Seignette, Langenselbold, ehemals Geschäftsführerin Credit Agricole Deutschland
d)

Elisabeth Stheeman, Walton-on-Thames, Großbritannien, ehemals Global COO und Mitglied des weltweiten Management Committee LaSalle Investment Management
e)

Dietrich Voigtländer, Bad Homburg, ehemals Vorsitzender der Geschäftsführungen Portigon AG und Portigon Financial Services GmbH
f)

Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Professor an der Frankfurt School of Finance and Management

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Herr Prof. Wagner ist unabhängig und verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Herr Dr. Hans Werner Rhein

a) Deutsche Familienversicherung AG, Gothaer Allgemeine Versicherung AG sowie gemeinsamer Prüfungsausschuss sämtlicher Konzerngesellschaften, Grundeigentümerversicherung VVaG
b) Keine

Herr Prof. Dr. Stephan Schüller

a) Universal-Investment-Gesellschaft mbH
b) DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH

Frau Sylvia Seignette

a) Keine
b) Keine

Frau Elisabeth Stheemann

a) TLG Immobilien AG
b) Courno, London, Redefine International (FTSE 250 UK Real Estate Investment Trust)

Herr Dietrich Voigtländer

a) Keine
b) Keine

Herr Prof. Dr. Hermann Wagner

a) btu beraterpartner Holding AG, Deutsche Mittelstand Real Estate AG, PEH Wertpapier AG Deutschland, Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA
b) Keine

Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält keiner der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu der Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

TOP 7: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2010 erteilte und bis zum 18. Mai 2015 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 19. Mai 2020 laufende Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter Buchstabe b) erteilten Ermächtigung aufgehoben.
b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem jeweils eine Aktie erworben werden darf, wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich 10 % festgelegt, der höchste Gegenwert auf diesen durchschnittlichen Schlusskurs zuzüglich 10 %. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts; Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs

Die durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2010 erteilte und bis zum 18. Mai 2015 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 19. Mai 2020 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Ergänzend hierzu soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten soll separat abgestimmt werden.

A) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 18. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter Ziffer 2 erteilten Ermächtigung aufgehoben.
b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen, weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

aa)

Sie können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vorab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden kann, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die Veräußerung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Barpreis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.
cc)

Zudem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder mit Unternehmenszusammenschlüssen.
dd)

Außerdem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen anstelle neuer Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung ausgegeben werden.
ee)

Darüber hinaus können bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
ff)

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt, sofern nicht Abweichendes bestimmt wird, zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Buchstaben bb) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

B) Bei Ausübung der unter lit. A) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 A) und B) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden.

Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Optionen). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten erworben werden. Die vorstehend in diesem Absatz genannten Instrumente werden auch als „Derivate“ bezeichnet.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem Tagesordnungspunkt 8 A) von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

Erfolgt der Erwerb durch den Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, muss durch die Optionsbedingungen sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden.

Der bei Ausübung einer Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft („Ausübungspreis“) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 19. Mai 2020 erfolgt. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges, weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 8 A) dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

TOP 9: Beschlussfassung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung des § 9 Absatz 5 der Satzung

Die feste Vergütung des Aufsichtsrats beträgt nach der zuletzt von der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossenen Regelung 30.000 € p.a. je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses als Teil des Risikoausschusses) um 15.000 € p.a. Für den Vorsitz in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses) erhöht sich die feste Vergütung um 30.000 € p.a.

Diese bestehende Vergütungsregelung soll geändert werden. Die gesetzlichen Anforderungen an Art und Umfang der Tätigkeit von Mitgliedern eines Aufsichtsorgans sind deutlich gestiegen. Dies soll sich – in Übereinstimmung mit der allgemeinen Marktentwicklung – auch in der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsorgans widerspiegeln. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt dem Rechnung. Die neu zu beschließende Vergütungsregelung soll für die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Januar 2015 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Absatz (5) des § 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Die feste Vergütung beträgt 50.000,– € p.a. je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss (mit Ausnahme des Eilausschusses als Teil des Risikoausschusses). Die zusätzliche feste Vergütung beträgt für den Risikoausschuss und den Prüfungsausschuss 20.000 € p.a., für den Vorsitz in einem der beiden Ausschüsse erhöht sich die feste Vergütung um 40.000 € p.a. Die zusätzliche feste Vergütung für die sonstigen Ausschüsse beträgt 15.000 € p.a. Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die feste Vergütung um 30.000 € p.a.“

TOP 10: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der Gesellschaft als Organträger und folgenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH als jeweiliger Organgesellschaft wurden jeweils Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen:
a)

Participation Achte Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden
b)

Participation Neunte Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden

Die Gesellschaft hält an jeder vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Es handelt sich um neu gegründete Vorratsgesellschaften. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ermöglichen der Gesellschaft ein flexibles Beteiligungsmanagement und die Optimierung der Konzernstruktur. Die Verträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerlich und umsatzsteuerliche Organschaften zwischen der Gesellschaft und den betreffenden Tochtergesellschaften.

Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend „Vertrag“ genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 des Vertrags). Die Organgesellschaft verpflichtet sich zudem, den Weisungen des Organträgers zu folgen.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für das gesamte Rumpfgeschäftsjahr 2015 sowie für die fortlaufenden Geschäftsjahre, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Gewinn ist höchstens der ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag (§ 2 Abs. 2 des Vertrags). Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen i. S. d. § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 2 Abs. 3 des Vertrages). Im Übrigen gilt die in § 301 AktG enthaltene Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 4 des Vertrags).

Der Organträger ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 Abs. 1 des Vertrags).

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers – für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (§ 4 Abs. 1 des Vertrages).

Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird (§ 4 Abs. 2 des Vertrages).

Der Vertrag kann ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist (§ 4 Abs. 3 des Vertrags).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. März 2015 zwischen der Aareal Bank AG und der Participation Achte Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.
b)

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. März 2015 zwischen der Aareal Bank AG und der Participation Neunte Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.

Die Gesellschafterversammlungen der Participation Achte Beteiligungs GmbH bzw. der Participation Neunte Beteiligungs GmbH haben dem jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aareal Bank AG und anschließender Eintragung in das jeweilige Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der Aareal Bank AG und die jeweilige Geschäftsführung der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Aareal Bank AG zugänglich. Für die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß §§ 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Aareal Bank AG befinden. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
***

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigungen und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Bezugs- und/oder Andienungsrechts der Aktionäre sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, vom Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Sie wird damit grundsätzlich in die Lage versetzt, bis zum 19. Mai 2020, d.h. bis zur gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Verlängerung ist die Gesellschaft in der Lage, für den weiteren Zeitraum bis zum 19. Mai 2020 das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die hiermit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Der zulässige Aktienbesitz ist – unter Einbeziehung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu Wertpapierhandelszwecken – gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb kann über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Rechte der Aktionäre und das Gleichbehandlungsgebot sind daher angemessen gewahrt. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch durch den Einsatz von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden erfolgen darf. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Dabei muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 19. Mai 2020 erworben werden. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 19. Mai 2020 erfolgt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option oder Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Die Gestaltung der vorgeschlagenen Ermächtigung schließt aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.

Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 A) und B) vorgeschlagenen Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen wie folgt verwendet werden:

Die erworbenen Aktien können entweder mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden oder durch öffentliches Angebot oder über die Börse veräußert werden. In diesen Fällen wird bei Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die Veräußerung der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu ermöglichen, wenn dies zu einem Barpreis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Mit einer solchen engen Anbindung an den aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung.

Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. So erhält die Gesellschaft u.a. die Möglichkeit, eigene Aktien z.B. institutionellen Anlegern oder nationalen und internationalen Investoren anzubieten, damit den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlage ausgeschlossen werden. So soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses auch weiterhin ermöglicht werden, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik oder im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. Hier können z.B. in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder Beteiligungserwerben angeboten werden, eine im internationalen Bereich zunehmend üblicher werdende Verfahrensweise. Das Recht der Aktionäre zum Bezug eigener Aktien kann insoweit ebenfalls ausgeschlossen werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien zur Befriedigung der Bezugsrechte aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden zu können. Dadurch kann im Bedarfsfall eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital reduziert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Derzeit bestehen keine Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen würden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Fall einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und Wandlungsrechte eintreten würde.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, bei der Veräußerung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Aktienveräußerung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien durch unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.

Der Vorstand wird – jeweils in der nächstfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht – über die Ausnutzung einer der vorgenannten Ermächtigungen berichten.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich.
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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2015) zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zugänglich sein. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Anmeldung und besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 13. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Aareal Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den Beginn des 29. April 2015 (00:00 Uhr) (den sogenannten Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (und Aktionäre, die nach dem Nachweisstichtag Aktien hinzuerwerben, sind für die hinzuerworbenen Aktien nur stimmberechtigt), soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Bevollmächtigung nachprüfbar festhalten muss. Wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, bitten wir Sie daher, sich mit dieser Institution oder Person über eine mögliche Form der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an Aarealbank-HV2015@computershare.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com heruntergeladen werden.

Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter http://www.aareal-bank.com.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 19. Mai 2015 (18:00 Uhr) zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail sowie die Vollmachtserteilung über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft sind – wie die Vorlage an der Einlasskontrolle – auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft weiterhin an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, haben zur organisatorischen Erleichterung die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 19. Mai 2015 (18:00 Uhr) postalisch oder per Telefax an die o.g. Anmeldeadresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2015@computershare.de zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ist bis zum 19. Mai 2015 (18:00 Uhr) auch über das oben genannte internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2015).

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (dies entspricht aufgerundet 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 19. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
E-Mail : HV2015@aareal-bank.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2015) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und der Wahl zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Aareal Bank AG
Corporate Development
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail : HV2015@aareal-bank.com

Bis spätestens zum 5. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2015) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernbereich einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse http://www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2015).

Wiesbaden, im April 2015

Aareal Bank AG

Der Vorstand

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