Donnerstag, 15.04.2021

Convertis AG – Hauptversammlung

Convertis AG
München
– WKN A0N4P7 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre zu der am 8. Juni 2015 stattfindenden Hauptversammlung der Convertis AG nach Düsseldorf ein. Die Hauptversammlung findet an folgender Adresse statt:

Königsallee 14 (Hohenzollernhaus) in 40215 Düsseldorf, in den Räumlichkeiten der dort ansässigen Comfort Offices GmbH
(4. OG), am 8. Juni 2015 um 10.00 Uhr.

Wir geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen wie folgt bekannt

I. Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Convertis AG für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstandes

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den für das Geschäftsjahr 2013 festgestellten Verlust in Höhe von 15.939,69 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand Sergio Calqueiro für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten. Herr Calqueiro ist inzwischen als Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind mit Ablauf der Hauptversammlung bereits im Geschäftsjahr 2014 ausgeschieden.

TOP 4
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Derzeit verfügt die Gesellschaft über keinen von der Hauptversammlung gewählten oder gerichtlich bestellten Aufsichtsrat. Diesen Mangel gilt es umgehend zu beheben, um die zur Aufrechterhaltung eines Geschäftsbetriebes notwendige und vom Gesetz her geforderte Organstruktur aufzuweisen. Mit Datum vom 17. April 2015 hat der Vorstand dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister einen Vorschlag zur gerichtlichen Bestellung von drei Aufsichtsräten vorgelegt. Für den Fall, dass die vom Vorstand vorgeschlagenen Aufsichtsräte in der Zwischenzeit bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt werden würden, würde deren Amtszeit mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung enden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, mit Herrn Vuk Bello, Herrn Gernot Bergner und Herrn Hasan Gülsin drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 7 der Satzung für die Zeit von Beendigung der Hauptversammlung am 14. April 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
1.

Herr Vuk Bello, Kaufmann, wohnhaft in Zagreb, Kroatien,
Geschäftsführender Gesellschafter der AMBER Capital GmbH, Berlin
Direktor der Columbus Invest Limited, London
2.

Herr Gernot Bergner, Kaufmann, derzeit als selbstständiger Unternehmensberater und Investor tätig, wohnhaft in Saarbrücken
3.

Herr Hasan Gülsin, Medien- und Kommunikationsdesigner, derzeit als selbständiger Mediendesigner tätig, wohnhaft in Bergheim

TOP 5
Beschlussfassung zur Satzungsänderung in Bezug auf den Sitz der Gesellschaft

Im Hinblick auf veränderte betriebliche Abläufe und Strukturen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, eine Sitzverlegung nach Düsseldorf vorzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 1 Abs. 2. der Satzung wird wie folgt gefasst:
2.

„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“

TOP 6
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 50.000,– Euro, zurzeit eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils 1,00 Euro, wird um bis zu 150.000,00 Euro auf ein neues Grundkapital in Höhe von bis zu 200.000,00 Euro gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetragswert von jeweils 1,00 Euro, erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinn- und stimmberechtigt. Die neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag in Höhe von 1,65 Euro je auszugebender Aktie ausgegeben werden.

Der Ausgabepreis beinhaltet bei seiner Ermittlung mögliche Verwässerungseffekte in Anbetracht einer Vervielfachung des Grundkapitals und unter der Bezugnahme eines Aktienkurses in Höhe von 7,43 Euro, festgestellt mit Handelsschluss im Freiverkehr an der Börse München zum 17. April 2015. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird nicht ausgeschlossen.

Ein Bezugsrechtehandel ist nicht beabsichtigt und nicht vorgesehen. Die Bezugsfrist beträgt drei Wochen, gerechnet ab Bekanntmachung des Bezugsangebots. Jeder Aktionär der Convertis AG erhält gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ein Bezugsrecht im Verhältnis 1:3, womit er für eine alte Aktie das Bezugsrecht auf drei junge Aktien erhält. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festsetzung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits beziehen können, jedoch spätestens bis zum 31. Dezember 2015.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals

Das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ist durch Zeitablauf erloschen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. § 4 Absatz 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 25.000,– Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Nennbetragswert von einem Euro je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

– Spitzenbeträge

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen und zum Zweck der Einbringung von Forderungen der die Gesellschaft finanzierenden Kreditgeber gegen die Gesellschaft

– bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der alten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Absatz 3 der Satzung in der Fassung aufgrund des vorgenannten Beschlusses entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen, wenn die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt wird.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird ferner vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere;

• für Spitzenbeträge;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

• wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils mittels Erwerb der bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jedwede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

TOP 8
Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die Satzung außerdem wie folgt zu ändern:

1. § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
2.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
3.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

2. § 10 Absätze zu 3. und 4. der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
3.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Weder der Tag des Zugangs noch der Tag der Hauptversammlung sind mitzurechnen.
4.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig.

Dieser muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

II. Weitere Angaben zur Hauptversammlung

1. Unterlagen zur Hauptversammlung

Der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 kann im Internet unter www.convertis.de eingesehen werden. Die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erstellten Berichte und Unterlagen (insbesondere der Bericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates, sowie der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013) liegen am Verwaltungssitz der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

Ferner werden die genannten Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 50.000 stimmberechtigte Aktien.

3. Teilnahme und Ausübung von Stimmrechten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter:

Convertis AG
Maximilianstr. 13
D-80530 München

Telefax: +49 (89) 20300 6450
E-Mail: info@convertis.de

spätestens mit Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) laut aktueller Satzung, zugehen, d.h. bis Freitag, den 29. Mai 2015, 24.00 Uhr MESZ. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Da der Anmeldestichtag auf einen Sonntag fällt, wurde die Frist auf den letzten Werktag vorher zurückberechnet. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag) beziehen, d.h. auf Freitag, den 15. Mai 2015, 24.00 MESZ. Da der Nachweisstichtag auf einen Sonntag fällt, wurde die Frist den letzten Werktag vorher zurückberechnet. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen am Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

4. Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Hinweis: Auch für Bevollmächtigte sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

5. Anträge

Den Aktionären steht im Vorfeld der Hauptversammlung innerhalb der in Nr. 7 genannten Frist das Recht auf Ergänzung der Tagesordnung zu. Weiter steht den Aktionären im Vorfeld und während der Hauptversammlung das Recht auf Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie auf Wahlvorschläge zu.

6. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und deren Vertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die nachfolgend genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

7. Adresse für Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge, Wahlvorschläge und vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Mai 2015, unter nachfolgend genannter Adresse zugehen:

Convertis AG
Maximilianstr. 13
D-80530 München

Telefon: +49 (89) 20300 6198
Telefax: +49 (89) 20300 6450
E-Mail: info@convertis.de

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sowie vorab gestellte Fragen bitten wir an dieselbe Adresse zu senden.

8. Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird nicht im Internet übertragen.

München, im April 2015

Convertis AG

Der Vorstand

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