Sonntag, 25.07.2021

Cytolon Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015

Cytolon Aktiengesellschaft
Berlin
EINLADUNG ZUR
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am Dienstag, den 28. Juli 2015, um 10.30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Kanzlei BMH Bräutigam & Partner mbB, Schlüterstraße 37,
10629 Berlin, 3. Etage
ein.

Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 29. Juli 2015, um 10.30 Uhr, an gleicher Stelle fortgesetzt.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Karlsbad 15, 10785 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung ausliegen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Spaltungsplan der Cytolon AG zur Neugründung der Cytolon Digital Health AG nebst Feststellung der Satzung der Cytolon Digital Health AG sowie der Bestellung der Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der Cytolon Digital Health AG

Der Vorstand hat am 08.06.2015 den Entwurf eines Spaltungsplans über die Abspaltung des Teilbetriebs „Health Engine“ aufgestellt und beabsichtigt, diesen Spaltungsplan unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Cytolon AG abzuschließen. Die Abspaltung wird mit Eintragung in das Handelsregister bei der Cytolon AG wirksam.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung gehen sämtliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die dem Teilbetrieb „Health Engine“ zuzurechnen sind, auf die Cytolon Digital Health AG über. Zugleich werden die Aktionäre der Cytolon AG Anteilseigner der Cytolon Digital Health AG, und zwar im selben Verhältnis, in dem sie an der Cytolon AG beteiligt sind.

Der Entwurf des Spaltungsplans hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
A. Präambel
(1)

Die Gesellschaft unter der Firma Cytolon Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „ Gesellschaft “ oder „ übertragende Gesellschaft “) mit dem Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 113682 B eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 868.025,00 und ist eingeteilt in 868.025 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft ist deren wesentlicher Unternehmensgegenstand die Entwicklung, die Herstellung bzw. die Erstellung, der Vertrieb und die Vermittlung von pharmazeutischen, medizinischen und kosmetischen Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen in diesen Geschäftszweigen sowie die Vornahme vergleichbarer Geschäfte. Die Gesellschaft ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen. Eine Spaltung ist daher gemäß §§ 135 Abs. 1, 125 i.V.m. § 76 Abs. 1 UmwG zulässig. Sonderrechte i.S.d. §§ 23 und 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der Gesellschaft nicht.
(2)

Mit der nachstehenden Spaltung soll der Teilbetrieb „Health Engine“ zum Zwecke der getrennten Entwicklung dieses Teilbetriebs von der Gesellschaft auf eine neu zu gründende Aktiengesellschaft (ertragssteuerneutral) abgespalten werden. Dementsprechend wird der vorgenannte Teilbetrieb als Gesamtheit von der übertragenden Gesellschaft auf die gleichzeitig neugegründete Gesellschaft mit der Firma Cytolon Digital Health AG und mit dem Sitz in Berlin unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien an die Aktionäre des übertragenden Rechtsträgers abgespalten (Abspaltung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG). Die Anzahl der jedem Aktionär zu gewährenden Aktien richtet sich nach der jeweiligen Beteiligungsquote an der übertragenden Gesellschaft (verhältniswahrende Abspaltung).
(3)

Der Teilbetrieb „Health Engine“ wird wie folgt näher beschrieben: In 2013 wurde durch den Erwerb der 100%igen Beteiligung durch die Gesellschaft an der Cytolon LLC, Cambridge, USA, der Geschäftsbereich „Health Engine“ gegründet. Die Cytolon LLC entwickelt in den USA die dem Teilbetrieb „Health Engine“ zugehörigen Produkte, im Wesentlichen die Software mit der Bezeichnung Health Engine. Dabei handelt es sich um ein umfassendes Web-basiertes System, welches Patienten, Ärzten, Pharmakonzernen und Forschern klinischer Studien auf einer Plattform ermöglicht, untereinander Informationen auszutauschen. Hierbei wird die Cytolon LLC von der übertragenden Gesellschaft im Rahmen des Teilbetriebs „Health Engine“ unterstützt. Die übertragende Gesellschaft hat für die Health Engine darüber hinaus ein Patent sowie selbst erstellte Vermögensgegenstände in Form von IT-basierten Bausteinen für die Plattform erstellt. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Betrieb von Software, Applikationen, IT-Systemen und Internet Portalen im Bereich Gesundheit, Ernährung und Life-Style und die Erbringung von Dienstleistungen in diesen Geschäftszweigen sowie die Vornahme vergleichbarer Geschäfte erstellt. Die operative Geschäftstätigkeit erfolgt durch die Tochtergesellschaft Cytolon LLC in den USA. Für den Geschäftsbereich „Health Engine“ stehen die Räumlichkeiten der Cytolon LLC in den USA bereit. Der Teilbetrieb „Health Engine“ erwirtschaftet Umsatzerlöse bei der Cytolon LLC in den USA. Die „Health Engine“ zielt vor allem auf die Organisatoren von klinischen Studien ab, um die umfangreichen Daten, die dort entstehen effizient verarbeiten zu können. Zielkunden sind vor allem Pharmaunternehmen.

Der bei der Gesellschaft verbleibende Teilbereich „CordMatch/Pirche“ betreibt hingegen eine Vermittlungsplattform für Leukämie-Patienten, um für diese eine Stammzellentransplantation zu ermöglichen. Kunden sind in erster Linie Kliniken. Hierbei erzielt die Gesellschaft Lizenzerträge. Die Tätigkeiten der beiden Geschäftsbereiche unterscheiden sich hinsichtlich ihrer Technologie, Strategie, ihres Absatzmarktes und ihrer Kunden deutlich.
B. Spaltungsplan

Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft stellt folgenden Spaltungsplan auf:

§ 1 Beteiligte Rechtsträger, Spaltungsbeschluss
(1)

An der Spaltung sind als übertragender Rechtsträger die übertragende Gesellschaft und als übernehmender Rechtsträger die durch die Abspaltung neu entstehende Gesellschaft unter der Firma
Cytolon Digital Health AG

mit dem Sitz in Berlin
– nachfolgend die „ Digital Health AG “ –

beteiligt.
(2)

Die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft haben in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.07.2015 diesem Spaltungsplan einschließlich der Gründung der Digital Health AG und der Bestellung des ersten Aufsichtsrats auf der Grundlage eines ordnungsgemäß bekanntgemachten und mit dieser Urkunde (mit Ausnahme der notariellen Form) übereinstimmenden Entwurfes zugestimmt (Spaltungsbeschluss).

§ 2 Vermögensübertragung
(1)

Die übertragende Gesellschaft überträgt die nachfolgend bezeichneten Vermögensteile jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG auf die vorbezeichnete, durch die Abspaltung entstehende Digital Health AG und zwar gegen Gewährung von Aktien der Digital Health AG an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft.
(2)

Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die durch die Abspaltung entstehende Digital Health AG gilt im Einzelnen:
(a)

Auf die durch die Abspaltung entstehende Digital Health AG werden alle Aktiva übertragen, die rechtlich oder wirtschaftlich mittelbar oder unmittelbar zu dem in der Präambel beschriebenen Teilbetrieb „Health Engine“ gehören und in der auf den nicht mehr als acht Monate vor der Anmeldung liegenden Spaltungsstichtag, nämlich zum 01. Januar 2015, 0:00 Uhr, aufgestellten Abspaltungsbilanz als auf die Digital Health AG übergehend gekennzeichnet sind, sowie die nicht bilanzierungsfähigen Wirtschaftsgüter gemäß Ziffern (iv) und (vii) sowie die Vertragsverhältnisse gemäß Ziffern (v) und (vi), insbesondere
(i)

die dem Teilbetrieb „Health Engine“ zuzuordnenden Gegenstände des Anlagevermögens, insbesondere die in Anlage C aufgeführten immateriellen Vermögensgegenstände im Buchwert von EUR 77.168,20 (z.B. Patente, Geschmacksmuster, Lizenzrechte o. Ä., vgl. Gliederungsziffer A. I. der Aktivseite der Abspaltungsbilanz), Sachanlagen im Buchwert von EUR 23.770,00 (vgl. Gliederungsziffer A. II. der Aktivseite der Abspaltungsbilanz), ferner die dort genannten und dem Teilbetrieb „Health Engine“ zugeordneten Gegenstände des Finanzanlagevermögens im Buchwert von EUR 1.036.056,66 (vgl. Gliederungsziffer A. III. der Abspaltungsbilanz), nämlich die Beteiligung an der Cytolon LLC, Cambridge, Massachusetts, USA,
(ii)

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände im Wert von EUR 807,50 gemäß Gliederungsziffer B. I. der Abspaltungsbilanz, sowie Bankguthaben bei der Deutsche Bank unter dem Konto Nummer 809510105 in Höhe von EUR 342.320,82 (vgl. Gliederungsziffer B. II. der Abspaltungsbilanz),
(iii)

der auf den Teilbetrieb „Health Engine“ entfallende Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite der Abspaltungsbilanz in Höhe von EUR 1.463,58,
(iv)

sonstige dem Teilbetrieb „Health Engine“ zuzuordnende Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, soweit sie nicht bilanzierungspflichtig bzw. -fähig sind, insbesondere nicht bilanzierte immaterielle Wirtschaftsgüter gemäß Anlage D (soweit dort der Digital Health AG zugeordnet) sowie die Marken- und Domainrechte gemäß Anlage E ,
(v)

alle dem Teilbetrieb „Health Engine“ zuzuordnenden Verträge, insbesondere Nutzungs-, Pacht- und Mietverträge, Leasing- und Lieferverträge, Dienstleistungsverträge, Konzessionsverträge, Versicherungsverträge, Angebote und sonstige Rechtsstellungen (insbesondere die in Anlage F genannten) sowie alle mit dem Geschäft des Teilbetriebs „Health Engine“ in Zusammenhang stehenden sonstigen Vermögensgegenstände,
(vi)

das in der Anlage G aufgeführte Dienstverhältnis, das dort der Digital Health AG zugeordnet ist,
(vii)

sämtliche Rechte, Ansprüche, bewegliche und unbewegliche Sachen, die dem Teilbetrieb „Health Engine“ rechtlich und/oder wirtschaftlich zuzuordnen sind, unabhängig davon, ob die vorgenannten Vermögenspositionen bilanzierungsfähig sind.
(b)

Von der durch die Spaltung entstehenden Digital Health AG werden diejenigen Passiva übernommen, die rechtlich oder wirtschaftlich zu dem vorstehend genannten Teilbetrieb „Health Engine“ gehören und in der zum 01. Januar 2015, 0:00 Uhr aufgestellten Abspaltungsbilanz sowie der Anlage H enthalten sind, und zwar im Einzelnen
(i)

Rückstellungen für Personal in Höhe von EUR 124.726,46 (Gliederungsziffer B. der Passivseite der Abspaltungsbilanz),
(ii)

Verbindlichkeiten, soweit in Gliederungsziffer C. der Passivseite der Abspaltungsbilanz in Bezug auf den Teilbetrieb „Health Engine“ aufgeführt, einschließlich sämtlicher Verbindlichkeiten gegenüber der 5AM Solutions, Inc., Maryland, USA (vgl. Kennziffer 1701, Gliederungsziffer C. der Passivseite der Abspaltungsbilanz).
(c)

Grundbesitz wird nicht mitübertragen.
(d)

Die aus der Schlussbilanz zum 31. Dezember 2014 der übertragenden Gesellschaft entwickelte Abspaltungsbilanz ist dieser Urkunde als wesentlicher Bestandteil als Anlage B beigefügt.
(e)

Soweit ab dem Spaltungsstichtag gemäß nachfolgendem § 5(1) Gegenstände durch die übertragende Gesellschaft im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs veräußert worden sind, treten die Surrogate an deren Stelle.
(f)

Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Arbeits- bzw. Dienstverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen B bis H aufgeführt sind, gehen entsprechend der in der Präambel und in Abschnitt B.§ 2(2)(a) bis B.§ 2(2)(c) getroffenen Zuordnung auf die Digital Health AG über, soweit sie dem Teilbetrieb „Health Engine“ im weitesten Sinne zuzuordnen sind. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Spaltung in das Handelsregister am Sitz der übertragenden Gesellschaft erworbene Vermögensgegenstände, begründete Arbeits- bzw. Dienstverhältnisse und entstandene Verbindlichkeiten. Soweit sich nach dem Wirksamwerden der Spaltung heute dem Grunde und der Höhe nach unbekannte und nicht absehbare Verbindlichkeiten aus Risiken der übertragenden Gesellschaft ergeben sollten, werden diese von der übertragenden Gesellschaft getragen.
(g)

Kommt es zu Zweifeln hinsichtlich des Umfangs und der Zuordnung der mit dieser Urkunde übertragenen Aktiva und Passiva sowie sonstiger Vermögensgegenstände, so steht der übertragenden Gesellschaft jeweils ein Bestimmungsrecht nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB zu.

§ 3 Gewährung von Aktien
(1)

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung erhält jeder Aktionär der übertragenden Gesellschaft kostenfrei auf den Namen lautende Stückaktien der Digital Health AG im Umfang seiner jeweiligen Beteiligungsquote am übertragenden Rechtsträger. Jeder Aktionär ist daher ab Wirksamkeit der Spaltung an der Digital Health AG rechnerisch in der Höhe beteiligt, die seiner Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft entspricht (verhältniswahrende Spaltung).
(2)

Hierzu erhalten die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft mit Wirksamwerden der Abspaltung kostenfrei für je 5 (fünf) auf den Namen lautende Stückaktien der übertragenden Gesellschaft 1 (eine) auf den Namen lautende Stückaktie der Digital Health AG mit einem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Digital Health AG von je EUR 1,00.
(3)

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Die gesetzliche Haftung für einen etwaigen Fehlbetrag der übernommenen Vermögensteile gegenüber dem Grundkapital bleibt unberührt.
(4)

Der Gesamtwert, zu dem die erbrachte Sacheinlage von der Digital Health AG übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Vermögens zum Spaltungsstichtag. Soweit der Buchwert des übertragenen Nettovermögens den anteiligen Wert am Grundkapital der dafür gewährten Aktien übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage der aufnehmenden Gesellschaft eingestellt.
(5)

Besondere Rechte und Vorteile werden weder an die Aktionäre der Gesellschaft noch an sonstige in §§ 135 Abs. 1, 126 Abs. 1 Nrn. 7, 8 UmwG bezeichnete Personen gewährt.
(6)

Ein Abfindungsangebot gemäß §§ 135 Abs. 1, 125 Satz 1, 29 UmwG ist entbehrlich, da Verfügungsbeschränkungen bei der Digital Health AG nur im selben Umfang bestehen wie bei der übertragenden Gesellschaft.
(7)

Die den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien der Digital Health AG sind ab dem Spaltungsstichtag gemäß nachfolgendem § 5(1) gewinnberechtigt.
(8)

Da die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft sämtliche Aktien der übertragenden Gesellschaft innehaben, stehen allein ihnen auch sämtliche Aktien des durch die Abspaltung entstehenden neuen Rechtsträgers zu (§§ 135 Abs. 1, 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG).

§ 4 Feststellung der Satzung der Digital Health AG, Übernahme der Aktien
(1)

Für die durch Neugründung entstehende Digital Health AG wird die in der Anlage A zu diesem Spaltungsplan beigefügte Satzung festgestellt. Das Grundkapital der Digital Health AG beträgt EUR 173.605,00 und ist eingeteilt in 173.605 auf den Namen lautende Stückaktien.
(2)

In die Satzung der gegründeten Digital Health AG sind die Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, soweit solche in der Satzung der übertragenden Gesellschaft enthalten waren, übernommen worden, soweit sie nach § 26 Abs. 4 und 5 AktG, § 74 Satz 2 UmwG noch übernommen werden mussten.
(3)

Die übertragende Gesellschaft als Gründerin übernimmt jeweils die für die Abspaltung zu gewährenden Aktien für ihre jeweiligen Aktionäre mit der Maßgabe, dass das Recht auf Bezug der Aktien des neuen Rechtsträgers den Aktionären der übertragenden Gesellschaft unmittelbar zusteht und der mittelbare Besitz an der für die neuen Aktien ausgegebenen Globalurkunde dem Treuhänder zu verschaffen ist, der diesen mittelbaren Besitz den berechtigten Aktionären, die die Aktien mit Eintragung der Spaltung im Handelsregister kraft Gesetzes erwerben (§§ 135 Abs. 1, 131 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) nach Maßgabe von § 9 dieses Spaltungsplans einzuräumen hat.

§ 5 Spaltungsstichtag, Schlussbilanz
(1)

Die Übertragung der in § 2 dieser Niederschrift bezeichneten Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung ab dem 01. Januar 2015, 0:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und (Rechts-)Geschäfte der übertragenden Gesellschaft, die sich auf das abzuspaltende Vermögen nach § 2 dieser Niederschrift beziehen, als für Rechnung der Digital Health AG vorgenommen („ Spaltungsstichtag “, §§ 135 Abs. 1, 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).
(2)

Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 31. Dezember 2014, 24:00 Uhr.
(3)

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2016 in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehenden B.§ 5(1) und B.§ 5(2) dieses Spaltungsplans der 01. Januar 2016, 0:00 Uhr als Abspaltungsstichtag und der 31. Dezember 2015 als steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend B.§ 5(5) dieses Spaltungsplans der 31. Dezember 2015 als Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
(4)

Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft (Vollzugsdatum). Der Besitz an beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Digital Health AG über. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält die übertragende Gesellschaft die beweglichen Sachen für die Digital Health AG gemäß § 930 BGB unentgeltlich in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die übertragende Gesellschaft ihre Herausgabeansprüche auf die Digital Health AG.
(5)

Der Abspaltung wird die Bilanz des vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft gebilligten und damit festgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft versehenen Jahresabschlusses der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2014 als Schlussbilanz gemäß §§ 135 Abs. 1, 125 i.V.m. § 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt, die dieser Urkunde als Anlage IJ beigefügt ist.
(6)

Spaltungsbericht, Spaltungsprüfung und Spaltungsprüfungsbericht sind entbehrlich (§ 143 UmwG).

§ 6 Sonstige Bestimmungen
(1)

Sollten für die Übertragung der in Ziffer B.§ 2(2) genannten Sachen, Rechte, Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die Beteiligten, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
(2)

Sollte eine Übertragung der in Ziffer B.§ 2(2) genannten Sachen, Rechte, Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten im Wege der Spaltung auf die Digital Health AG rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die Beteiligten, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang auf die Digital Health AG in anderer Weise führen.
(3)

Die übertragende Gesellschaft beabsichtigt, die Digital Health AG nach deren Eintragung im Handelsregister von sämtlichen Ansprüchen Dritter nach §§ 135 Abs. 1, 133 Abs. 1 UmwG freizustellen, soweit diese nicht den nach B.§ 2 abgespaltenen Teilbetrieb „Health Engine“ betreffen. Für nach diesen Vorschriften an Dritte geleistete Zahlungen soll die übertragende Gesellschaft der Digital Health AG im Innenverhältnis einen Ausgleich gewähren.

§ 7 Aufsichtsratsbestellung
(1)

Die übertragende Gesellschaft als Gründerin der Digital Health AG bestellt hiermit, vertreten durch den Vorstand, Herrn Thomas Klein, und entsprechend der Zustimmung durch die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 15.07.2015, die nachstehend bezeichneten Personen zu
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird aus insgesamt drei Mitgliedern bestehen. Bestellt werden die Mitglieder, die nach den gesetzlichen Vorschriften von der übertragenden Gesellschaft zu wählen sind, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
(2)

Im Einzelnen werden bestellt:
1.

Frau Dr. Pia Krone,
wohnhaft Löhleinstraße 15, 14195 Berlin,
ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin, selbständig, Berlin
2.

Herr Dr. Jürgen Schumacher,
wohnhaft Am Trappenberg 32, 40699 Erkrath,
ausgeübter Beruf: Biologe, Geschäftsführer der vivo Science GmbH, Gronau
3.

Frau Michaela Servas,
wohnhaft Chiemseestraße 18, 84453 Mühldorf am Inn,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin, M+S Pflegeheim GmbH, Ampfing

§ 8 Bestellung des Abschlussprüfers

Zum Abschlussprüfer für das erste, am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr, wird die
WirtschaftsTreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Stuttgart

bestellt.

§ 9 Treuhänder
(1)

Die übertragende Gesellschaft bestellt gem. §§ 135 Abs. 1, 125 S. 1 i.V.m. § 71 Abs. 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der gemäß § 3 dieses Spaltungsplans zu gewährenden Aktien
Frau Rechtsanwältin Dörte Zimmermann, LL.M.
kanzleiansässig Kurfürstendamm 58, 10707 Berlin.
(2)

Die übertragende Gesellschaft wird der Treuhänderin vor der Eintragung der Spaltung in das für die übertragende Gesellschaft zuständige Handelsregister die Globalurkunde, die die zu gewährenden Aktien verbrieft, mit der Anweisung übergeben, den Erhalt dem für die übertragende Gesellschaft sowie für die Eintragung der Digital Health AG zuständigen Registergericht anzuzeigen und nach Eintragung der Digital Health AG in das zuständige Handelsregister den Aktionären der übertragende Gesellschaft den mittelbaren Mitbesitz an der hinterlegten Globalurkunde einzuräumen.
(3)

Die Kosten für die Bestellung der Treuhänderin sowie sonstige Übertragungskosten fallen der Digital Health AG zur Last.

§ 10 Salvatorische Klausel

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Spaltungsplanes als unwirksam herausstellen oder undurchführbar werden oder im Einzelfall nicht anwendbar sein, so wird dadurch die Wirksamkeit des Spaltungsplanes im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Falle ist die unwirksame oder undurchführbare oder nicht anwendbare Bestimmung durch eine solche Bestimmung zu ersetzen, welche die Beteiligten gewählt hätten, wenn sie den Fall der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht und unter billiger Berücksichtigung der Interessen beider Teile gelöst hätten.

§ 11 Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§§ 135 Abs. 1, 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG)
(1)

Die Arbeitsverhältnisse sämtlicher dem übertragenen Teilbetrieb zugehörigen Arbeitnehmer, die in der Anlage G bezeichnet und zugeordnet sind, gehen auf die neu gegründete Gesellschaft über. Diese tritt gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse ein, sofern § 613a BGB auf diese Arbeitsverhältnisse Anwendung findet. Auf die inhaltliche Ausgestaltung der Arbeitsverhältnisse hat die Spaltung keine Auswirkungen. Soweit Arbeitnehmer nach § 613a BGB auf die neu gegründete Gesellschaft übergehen, haben sie das Recht, dem Übergang zu widersprechen. Der Widerspruch ist innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung des Arbeitnehmers über den bevorstehenden Betriebsübergang gemäß § 613a Abs. 5 BGB auszuüben. Widerspricht ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses, so besteht das Arbeitsverhältnis zur übertragenden Gesellschaft fort. Diese kann das Arbeitsverhältnis jedoch unter den Voraussetzungen des § 1 KSchG betriebsbedingt kündigen, wenn eine Weiterbeschäftigung des dem Übergang widersprechenden Arbeitnehmers nicht möglich ist.
(2)

Es existiert bei der übertragenden Gesellschaft kein Betriebsrat, eine Information nach §§ 135 Abs. 1, 126 Abs. 3 UmwG entfällt. Die Voraussetzungen für die gesetzliche Mitbestimmung der Arbeitnehmer sind nicht gegeben. Veränderungen im betriebsverfassungsrechtlichen sowie im mitbestimmungsrechtlichen Bereich ergeben sich somit nicht.

§ 12 Sicherheitsleistung (§§ 135 Abs. 1, 125 Abs. 1 i.V.m. § 22 UmwG)

Den Gläubigern der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Zur Sicherheitsleistung ist allerdings nur die an der Spaltung beteiligte Gesellschaft verpflichtet, gegen die sich der Anspruch richtet.

Zum Inhalt des Spaltungsplans gehört als Anlage A auch die Satzung der Cytolon Digital Health AG. Mit der Zustimmung zu dem Entwurf des Spaltungsplans stimmt die Hauptversammlung auch dieser Satzung zu. Die Satzung hat den folgenden Inhalt:
Satzung
der
Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr, Gründer
(1)

Die Aktiengesellschaft führt die Firma
Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft.
(2)

Sie hat ihren Sitz in Berlin.
(3)

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr endet an dem auf die Errichtung der Gesellschaft folgenden 31. Dezember.
(4)

Die Gründerin der Gesellschaft ist die Cytolon Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (HRB 113682 B des Amtsgerichts Charlottenburg).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Betrieb von Software, Applikationen, IT-Systemen und Internet Portalen im Bereich Gesundheit, Ernährung und Life-Style und die Erbringung von Dienstleistungen in diesen Geschäftszweigen sowie die Vornahme vergleichbarer Geschäfte.
(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich sind. Die Gesellschaft kann hierzu insbesondere Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder anderem Gesellschaftszweck beteiligen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann sich auf Teilbereiche des Gegenstands des Unternehmens beschränken.
§ 3
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht ausdrücklich etwas anderes vorschreibt.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 173.605,00. Es ist eingeteilt in 173.605 stimmberechtigte Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), die auf den Namen lauten. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00.
(2)

Das Grundkapital wird in voller Höhe durch Sacheinlagen erbracht, indem die Cytolon AG mit Sitz in Berlin den Teilbetrieb „Health Engine“ mit sämtlichen Aktiva und Passiva im Wege der Abspaltung zur Neugründung auf Basis der Abspaltungsbilanz zum 01.01.2015 gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes und nach Maßgabe des Spaltungsplans gemäß der Urkunde des Notars … in … vom …, UR-Nr. …./2015, gegen Gewährung sämtlicher 173.605 Aktien der Gesellschaft an die Aktionäre der Cytolon AG, auf die Gesellschaft überträgt. Die Schlussbilanz zum 31.12.2014 ist dieser Satzung zu Beweiszwecken beigefügt.
(3)

Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt werden.
(4)

Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 86.802,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtes Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 5
Aktienurkunden
(1)

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(2)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.
§ 6
Vinkulierung

Die Namensaktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Aufsichtsrat.
III. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung des Vorstands
(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2)

Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.
(3)

Soweit keine Einigung mit dem Aufsichtsrat erzielt wird, ist eine Amtsniederlegung der Vorstandsmitglieder nur aus wichtigem Grund möglich.
§ 8
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.
(2)

Auch bei Bestellung mehrerer Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsmacht erteilen.
(3)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, durch Beschluss alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von der Beschränkung des § 181, 2. Alt. BGB zu befreien.
§ 9
Beschlussfassung des Vorstands

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
IV. Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder des ersten Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der ersten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Im Übrigen werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließen.
(3)

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.
(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(5)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung niederlegen. Die Erklärung ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und an den Vorstand zu richten. Dabei ist eine Frist von acht Wochen einzuhalten.
§ 11
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2)

Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Ausübung ihrer Pflichten verhindert, so hat diese Pflichten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.
§ 12
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert.
(2)

Der Vorstand hat die Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmten Geschäften einzuholen. Die zustimmungspflichtigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat durch Beschluss festzulegen.
§ 13
Umsetzung von Aufsichtsratsbeschlüssen, Änderungen der Satzungsfassung
(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – bzw. bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter – ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben.
(2)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
§ 14
Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.
§ 15
Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen
(1)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen in einer Telefon- oder Videokonferenz oder durch schriftliche, fernmündliche oder in Textform (§ 126 BGB) übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht oder sich alle Mitglieder an der Beschlussfassung beteiligen.
(2)

Über Beschlüsse gemäß vorstehendem Absatz 1 ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sollen mindestens der Tag der Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse angegeben werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann auch sein Stellvertreter die vorgenannte Niederschrift unterzeichnen. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats soll eine Abschrift dieser Niederschrift zugeleitet werden.
§ 16
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
(2)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenen Umfang und unter Vereinbarung eines angemessenen Selbstbehalts gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.
(4)

§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
V. Die Hauptversammlung
§ 17
Ort und Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(2)

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger oder, wenn die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind, durch eingeschriebenen Brief.
§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

In der Einberufung kann für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft eine von § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG abweichende Form bestimmt werden.
(2)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Teilnahme und zur Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Briefwahl nach Satz 1 zu treffen.
§ 19
Leitung der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein(e) Stellvertreter verhindert sind, bestimmt der Aufsichtsrat durch Beschluss, wer den Vorsitz in der Hauptversammlung führt, wobei der Aufsichtsrat auch einen gesellschaftsfremden Dritten zum Versammlungsleiter bestimmen kann.
(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder je Redner festsetzen.
§ 20
Stimmrecht

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
§ 21
Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
(3)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erreicht haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
VI. Jahresabschluss, Lagebericht
und Verwendung des Jahresüberschusses
§ 22
Jahresabschlüsse und Lagebericht, Verwendung des Jahresüberschusses
(1)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, falls gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahrs aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und, falls gesetzlich erforderlich, den Abschlussprüfern einzureichen.

Den Vorschlag, den der Vorstand der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, ist dem Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss und, falls erforderlich, dem Lagebericht vorzulegen.
(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100 % in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.
§ 23
Gründungsaufwand der Cytolon Digital Health AG

Die mit der Gründung der Gesellschaft im Wege der Abspaltung durch Neugründung und ihre Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Abgaben (Notar, Handelsregister, Gründungsprüfung, Veröffentlichungen, Spaltungshauptversammlungen, Treuhänder, Beratung) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 15.000,00.
§ 24
Gründungsaufwand der Cytolon AG

Die durch die Errichtung der Cytolon Aktiengesellschaft entstandenen Kosten (Notar, Gericht, Beratung) trägt die Cytolon Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 1.500,00.
* * *

Abschnitt B § 7 des Entwurfs des Spaltungsplans enthält die Bestellung der Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der Cytolon Digital Health AG.
§ 7 Aufsichtsratsbestellung
(1)

Die übertragende Gesellschaft als Gründerin der Digital Health AG bestellt hiermit, vertreten durch den Vorstand, Herrn Thomas Klein, und entsprechend der Zustimmung durch die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 15.07.2015, die nachstehend bezeichneten Personen zu
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird aus insgesamt drei Mitgliedern bestehen. Bestellt werden die Mitglieder, die nach den gesetzlichen Vorschriften von der übertragenden Gesellschaft zu wählen sind, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
(2)

Im Einzelnen werden bestellt:
1.

Frau Dr. Pia Krone,
wohnhaft Löhleinstraße 15, 14195 Berlin,
ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin, selbständig, Berlin
2.

Herr Dr. Jürgen Schumacher,
wohnhaft Am Trappenberg 32, 40699 Erkrath,
ausgeübter Beruf: Biologe, Geschäftsführer der vivo Science GmbH, Gronau
3.

Frau Michaela Servas,
wohnhaft Chiemseestraße 18, 84453 Mühldorf am Inn,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin, M+S Pflegeheim GmbH, Ampfing

Mit der Zustimmung zu dem Entwurf des Spaltungsplans aufgrund des Beschlussvorschlags des Aufsichtsrats stimmt die Hauptversammlung auch der Bestellung der vorgenannten Anteilseignervertreter zu.
* * *

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Spaltungsplans der Cytolon AG vom 08.06.2015 zuzustimmen und den Vorstand zu ermächtigen, Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Abspaltung erforderlich sind; dieser Beschlussvorschlag des Vorstands umfasst jedoch nicht Abschnitt B § 7 des Spaltungsplans (Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat).
* * *

Der Entwurf des Spaltungsplans nebst Anlagen wurde am 08.06.2015 zum Handelsregister des Sitzes der Cytolon AG eingereicht und liegt zusammen mit den Jahresabschlüssen und Lageberichten Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, in unseren Geschäftsräumen Am Karlsbad 15, 10785 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
* * * * *
Vertretung

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
* * * * *
Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu senden:
Postanschrift: Cytolon Aktiengesellschaft,
Am Karlsbad 15,
10785 Berlin
z.Hd. Herrn Thomas Klein
Telefax:
E-Mail: +49 (0) 30 26 39 288 20
thomas.klein@cytolon.com

Berlin, im Juni 2015

Cytolon Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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