Mittwoch, 20.11.2019

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Köln
ISIN DE000A14KN88
WKN A14 KN8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) hiermit zu der am 10. Juni 2015 um 10:00 Uhr im Hilton Cologne Hotel, Marzellenstraße 13–17, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 30. April 2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen.
5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit dem Ende der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Hans-Detlef Bösel, Christoph Freiherr von Hammerstein-Loxten und Dr. Ludolf von Wartenberg. Alle drei genannten Aufsichtsratsmitglieder haben sich bereit erklärt, für eine weitere Amtszeit zu kandidieren.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gewählt:
a)

Herr Hans-Detlef Bösel, Madlitz

Kaufmann, Geschäftsführer der Schlossgut Alt Madlitz GmbH & Co. KG, Briesen.
b)

Herr Christoph Freiherr von Hammerstein-Loxten, Berlin

Geschäftsführender Gesellschafter der Freiherr von Hammerstein-Loxten Consult GmbH, Berlin.
c)

Herr Dr. Ludolf von Wartenberg, Berlin

Dipl.-Volkswirt, freiberuflich tätiger Berater.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Für den Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr Hans-Detlef Bösel für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidiert.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Wahl soll gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl erfolgen.

An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a)

Herr Hans-Detlef Bösel

Mitglied des Aufsichtsrats der Gelsenwasser AG, Gelsenkirchen.
b)

Herr Christoph Freiherr von Hammerstein-Loxten hat derzeit keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
c)

Herr Dr. Ludolf von Wartenberg

Mitglied des Beirats der APCOA GmbH, Stuttgart.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien war bis zum 19. Mai 2015 befristet und ist somit am Tag der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 abgelaufen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 bis zu 680.000 Stück eigene Aktien, das sind insgesamt 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Von dem Zeitpunkt, an dem die Durchführung der vom Vorstand im Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen von EUR 6.800.000,00 um bis zu EUR 3.400.000,00 auf bis zu EUR 10.200.000,00 in voller Höhe, also in Höhe von EUR 3.400.000,00 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist und das Grundkapital der Gesellschaft sich dadurch auf EUR 10.200.000,00 erhöht hat, erweitert sich die Ermächtigung auf den Erwerb von bis zu 1.020.000 Stück eigene Aktien. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b)

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f) und g) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e) oder f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung (wie unter a) beschrieben) noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem unter TOP 9 beschriebenen Aktienoptionsplan 2015 anzubieten und zu übertragen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet darüber der Aufsichtsrat.
f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von dieser begebenen oder garantierten Wandel- und/oder Optionsanleihen zu nutzen, insbesondere zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsanleihen, die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden.
g)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.
h)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat wird im Fall der lit. g) zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals / Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss / Satzungsänderung

Der Vorstand hat in Umsetzung des auf der Hauptversammlung vom 22. Januar 2015 präsentierten Sanierungskonzepts im Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2012) Gebrauch gemacht und die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen von EUR 6.800.000,00 um bis zu EUR 3.400.000,00 auf bis zu EUR 10.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien beschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurden die Gläubiger der von der Gesellschaft unter der ISIN: DE000A1R1CC4 / WKN: A1R1CC ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen zugelassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Kapitalerhöhung wird voraussichtlich im Juli 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung soll nach der oben beschriebenen Ausnutzung erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei diese unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der oben beschriebenen Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in voller Höhe, also in Höhe von EUR 3.400.000,00, stehen:
a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012

Die von der Hauptversammlung 2012 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012) gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung in der Fassung vom 15. April 2015 wird vorsorglich aufgehoben, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich so genannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 5.100.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;

um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie

zur Bedienung von Optionsrechten, welche das Recht auf Bezug von insgesamt maximal Stück 100.000 Aktien der Gesellschaft begründen und die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Vertriebspartner der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (4) der Satzung wird durch die folgende Regelung vollständig ersetzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 5.100.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;

um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie

zur Bedienung von Optionsrechten, welche das Recht auf Bezug von insgesamt maximal Stück 100.000 Aktien der Gesellschaft begründen und die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Vertriebspartner der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen / Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss / Schaffung eines bedingten Kapitals / Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 22. Januar 2015 hatte unter TOP 8 beschlossen, die von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben. Stattdessen wurde der Vorstand ermächtigt, die Anleihebedingungen der unter der ISIN DE000A1R1CC4 ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen zu ändern und den Inhabern der ausgegebenen Teilschuldverschreibungen Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 3.390.000,00 zu gewähren. Aufgrund einer zwischenzeitlichen Änderung des auf der Hauptversammlung vom 22. Januar 2015 vorgestellten Sanierungskonzepts wird die erwogene Ausgabe von Optionsrechten an die Inhaber der ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen nicht weiter verfolgt.

Der Vorstand soll aber auch in Zukunft die Möglichkeit haben, durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen flexibel auf den etwaigen weiteren Finanzierungsbedarf der Gesellschaft reagieren zu können. Der Vorstand soll deshalb erneut zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Änderung der bestehenden Anleihe in eine Optionsanleihe und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die unter TOP 8 lit. b) von der Hauptversammlung vom 22. Januar 2015 beschlossene Ermächtigung zur Änderung der bestehenden Anleihe in eine Optionsanleihe und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie das unter TOP 8 lit. c) von der Hauptversammlung vom 22. Januar 2015 beschlossene Bedingte Kapital werden aufgehoben.
b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.720.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammengefasst auch „Schuldverschreibungen“ und in ihrer jeweiligen Stückelung jeweils auch „Teilschuldverschreibung“) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der DF Deutsche Forfait AG ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der DF Deutsche Forfait AG zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden

sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 10. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden,

als auch solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 10. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

Die Wandlungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Ferner können die Wandlungsbedingungen dem Unternehmen die Möglichkeit eröffnen, Wandlungs- und Optionsrechte durch vom Unternehmen gehaltene eigene Aktien zu bedienen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Aktien in der XETRA-Schlussauktion während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options-/Wandlungsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.720.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.720.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 10. Juni 2020 von der DF Deutsche Forfait AG und/oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und die Gesellschaft die Options- oder Wandlungsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.720.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 2.720.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,

wie die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten der von der Gesellschaft und/oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft und/oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und die Gesellschaft die Options- oder Wandlungsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens / Schaffung eines Bedingten Kapitals / Satzungsänderung

Die Gesellschaft soll künftig die Möglichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als Bestandteil der Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung. Hierzu sollen unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 680.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 680.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan festzulegen („Aktienoptionsplan 2015“). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, obliegt die Entscheidung über die Ausgabe und die Festlegung der weiteren Einzelheiten allein dem Aufsichtsrat. Der Aktienoptionsplan 2015 und die darin enthaltenen Optionsbedingungen müssen folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen:

(1) Optionsrechte, Laufzeit
Es können insgesamt bis zu 680.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens zehn Jahren und verfallen hiernach entschädigungslos.

(2) Optionsberechtigte
Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Geschäftsführer bzw. Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Geschäftsführer und Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Aufsichtsrat.

Von den Stück 680.000 Optionsrechten können

(a)

bis zu Stück 224.400 Optionsrechte auf den Vorstand,
(b)

bis zu Stück 81.600 Optionsrechte auf die Geschäftsführer und Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen,
(c)

bis zu Stück 340.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft,
(d)

bis zu Stück 34.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen

entfallen.

Soweit das Kontingent für den Vorstand von insgesamt Stück 224.000 Optionsrechten gemäß lit. (a) nicht ausgeschöpft wird, können die verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern, Geschäftsführern und Vorständen gemäß lit. (b) bis (d) zur Zeichnung angeboten werden.

(3) Erwerbszeiträume
Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts der Gesellschaft unterbreitet werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur innerhalb von zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung gezeichnet werden.

(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Es kann eine längere Wartezeit festgelegt werden, insbesondere kann eine Einteilung der Optionsrechte in Tranchen erfolgen, die nach Ablauf der Mindestwartezeit gestaffelt ausgeübt werden können.

Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts der Gesellschaft ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Beginn der Ausübungszeiträume ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende Bankarbeitstag.

In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte nicht ausgeübt werden:

(a)

Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag für die Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung,
(b)

im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft,
(c)

im Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt macht, bis zu dem Tag, an dem die neuen Aktien der Gesellschaft erstmals an der Börse notiert werden. Gleiches gilt für den Fall der Ausgabe von börsennotierten Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten.

Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. (a) bis lit. (c) zusammen, so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum an dem auf das Ende des in lit. (a) bis lit. (c) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.

(5) Ausübungspreis
Der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte (Ausübungspreis) entspricht mindestens 110 % des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Fall der Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe der Optionsrechte. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte.

Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je Optionsrecht können nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder eines Aktiensplits Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Optionsrecht sichergestellt ist.

(6) Erfolgsziele
Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mindestens 10 % über dem Basispreis liegt.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.

(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind – mit Ausnahme des Erbfalls – weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

(8) Bedienung der Bezugsrechte
Die Optionsbedingungen können der Gesellschaft auch die Möglichkeit eröffnen, Bezugsrechte durch von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien zu bedienen.
b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 680.000,00 durch Ausgabe von bis zu 680.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2015, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 im Zeitraum bis zum 10. Juni 2020 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (6) der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 680.000,00 durch Ausgabe von bis zu 680.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2015, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 im Zeitraum bis zum 10. Juni 2020 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.“
II. Berichte des Vorstands
1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird sowohl beim Erwerb als auch bei der Wiederausgabe der Aktien der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist grundsätzlich das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung. Die Gesellschaft hat jedoch durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Mai 2015 die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 6.800.000,00 um bis zu EUR 3.400.000,00 auf bis zu EUR 10.200.000,00 gegen Sacheinlagen beschlossen (Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital). Sobald die Durchführung dieser Kapitalerhöhung in voller Höhe, also in Höhe von EUR 3.400.000,00, im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und das Grundkapital der Gesellschaft damit wirksam auf EUR 10.200.000 erhöht worden ist, bemisst sich die 10%-Grenze anhand dieses erhöhten Grundkapitals. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bezieht sich ab dem Wirksamwerden der Kapitalerhöhung auf bis zu Stück 1.020.000 eigene Aktien. Sofern das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Erwerbsermächtigung geringer sein sollte, ist dieses geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten der Optionsberechtigten aus dem Aktienoptionsplan 2015 sowie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft begebenen oder garantierten Wandel- und/oder Optionsanleihen verwenden können. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2015 werden der Hauptversammlung unter TOP 9 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Bedienung von Aktienoptionsplänen durch eigene Aktien ist im Gesetz ausdrücklich als zulässiger Erwerbs- und Verwendungszeck anerkannt. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung gefördert werden. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist in der Praxis ebenfalls üblich. Zwar steht sowohl für die Bedienung des Aktienoptionsplans 2015 als auch für die Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bedingtes Kapital zur Verfügung. Es kann aber Situationen geben, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist. In diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die Aktien wie dargestellt verwenden zu können.

Schließlich erlaubt die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird die jeweils auf die Ausnutzung folgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen

Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital 2015 bis zu einer Höhe von EUR 5.100.000,00 zu schaffen.

Das Genehmigte Kapital 2015 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll bis zum 10. Juni 2020 erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2015 soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund dieser Ermächtigung darf 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung theoretisch vielleicht reduzierten Grundkapitals nicht überschreiten.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmittel andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben.

Weiter soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Der Vorstand soll schließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von bis zu Stück 100.000 Aktien an Vertriebspartner der Gesellschaft auszuschließen, denen zuvor entsprechende Aktienbezugsrechte eingeräumt wurden. Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen einzuführen. Die Eckpunkte dieses Aktienoptionsprogramms sind unter TOP 9 beschrieben und werden der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Über den dort genannten Personenkreis hinaus sollen in begrenztem Umfang auch bestimmte Vertriebspartner, die nicht in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft stehen, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft erhalten können.

In den vergangenen Jahren hat die Gesellschaft ihr Geschäft weiter internationalisiert und zu diesem Zweck eine Reihe ausländischer Standorte eröffnet, die primär Marketing- und Vertriebsaufgaben erfüllen. Diese lokalen Büros sind für die DF-Gruppe essentiell. Sie gewährleisten den direkten Kundenzugang sowie spezielle Kenntnisse zu einzelnen lokalen Märkten und ihren Risiken, für die eine Repräsentanz vor Ort unerlässlich ist. Die Entscheidung für die Eröffnung eines Büros in einer bestimmten Region hängt von der Bedeutung des Standorts für die Generierung neuer Forfaitierungsgeschäfte oder als Adresse für die Platzierung von Forderungen bei Investoren ab. Bei der Eröffnung neuer Standorte entscheidet die Gesellschaft von Fall zu Fall, ob sie vor Ort eigene Mitarbeiter beschäftigt oder Vertriebsverträge mit Dritten abschließt, welche sodann die Repräsentanz der Gesellschaft vor Ort übernehmen. Mit dieser Struktur können neue Märkte schnell und effizient erschlossen werden. Derzeit bestehen solche Vertriebsverträge am Standort London und am Standort Paris. Für die Standorte São Paulo und Lugano ist der Abschluss entsprechender Verträge geplant. Da der Erfolg der DF-Gruppe in nicht unerheblicher Weise von solchen Vertriebspartnern abhängt, sollen diese Vertriebspartner zukünftig stärker erfolgsorientiert vergütet werden. Als Anreiz für den bestmöglichen Einsatz dieser Vertriebspartner zum langfristigen Wohl der Gesellschaft sollen ihnen – ähnlich wie den Teilnehmern am Aktienoptionsplan 2015 – Aktienoptionsrechte gewährt werden. Da die Vertriebspartner keine Arbeitnehmer der DF-Gruppe sind und deshalb nicht zu dem in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personenkreis zählen, können die im Falle der Ausübung der Aktienoptionsrechte zu übertragenden Aktien nicht aus dem unter TOP 9 vorgeschlagenen Bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden.

Im Übrigen wird der Vorstand für die Ausgabe der Aktienbezugsrechte an Vertriebspartner aber die gleichen Eckpunkte zugrunde legen, wie sie für den Aktienoptionsplan 2015 festgelegt und unter TOP 9 beschrieben sind. Dies gilt insbesondere für die Laufzeit der Optionsrechte, die Erwerbszeiträume, die Wartezeit, die Ausübungszeiträume, den Ausübungspreis, die Erfolgsziele und die Nichtübertragbarkeit der Optionsrechte.

Die Gewährung von Aktienbezugsrechten ist eine anerkannte Form erfolgsorientierter, langfristig verhaltenssteuernder Vergütung. Sie ermöglicht es der Gesellschaft auch in Zeiten angespannter Liquidität, qualifizierten Vertriebspartnern eine wettbewerbsfähige Vergütung zu bieten, diese Vertriebspartner langfristig an die Gesellschaft zu binden und die Tätigkeit der Vertriebspartner stärker als bei Gewährung einer bloßen Festvergütung am langfristigen Wohl der Gesellschaft und damit auch am Interesse der Aktionäre auszurichten (Shareholder Value). Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten an Vertriebspartner dient des Weiteren dazu, grundsätzlich für alle für den Vertrieb der Gesellschaft verantwortlichen Personen ein gleiches Vergütungssystem anwenden zu können, unabhängig davon, ob es sich bei diesen Personen im Rechtssinne um Arbeitnehmer handelt oder nicht. Vergleichbare Tätigkeiten können dadurch im Wesentlichen auch gleich vergütet werden.

Zwar sind alternativ zur Gewährung von Aktienbezugsrechten auch andere Formen der erfolgsabhängigen Vergütung denkbar, sei es in Gestalt umsatz- oder ergebnisabhängiger Tantiemen oder in Gestalt virtueller Aktienoptionsprogramme. Alle diese Vergütungsformen führen allerdings zu einem Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft, wohingegen die Ausgabe von Aktienbezugsrechten die Liquidität der Gesellschaft schont und die Ausübung der Optionsrechte zu einem Liquiditätszufluss führt.

Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten soll nur an eine eng begrenzte Anzahl von Vertriebspartnern erfolgen. Die zur Bedienung dieser Aktienbezugsrechte insgesamt zur Verfügung stehende Aktienanzahl von max. Stück 100.000 neuer Aktien der Gesellschaft ist sowohl in Relation zum Gesamtvolumen des Genehmigten Kapitals (1,96%) als auch in Relation zum Grundkapital der Gesellschaft (0,98%) gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.
3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.720.000,00 sollen es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Gegebenenfalls sollen auch über Beteiligungsgesellschaften – je nach Marktlage – deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können und die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten erfolgt mit Rücksicht auf den so genannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten mit Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt höchstens 10 % des Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 10. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 10. Juni 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand wird im Übrigen – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Aus § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.800.000 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Alle 6.800.000 Stückaktien sind stimmberechtigt.
2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
a)

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait AG
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 3. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 3. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ). Teilnahme und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 3. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich.

Nach Eingang der Anmeldung wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei der Gesellschaft anzufordern.
b)

Verfahren für die Stimmabgabe / Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht das Textformerfordernis allerdings weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglich ist es jedoch, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich rechtzeitig mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann erfolgen durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DF Deutsche Forfait AG
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 621 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Als elektronischen Weg hat die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per E-Mail an die Gesellschaft oder die Erteilung einer Vollmacht im Wege einer an die Gesellschaft gerichteten und mit elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz versehenen E-Mail bestimmt.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung einsehbar.
c)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, dies entspricht 340.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DF Deutsche Forfait AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit 9. März 2015, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

per Post an:

Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Kattenbug 18–24
50667 Köln

per Telefax an:

Telefax: +49 221 97376-60

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung bekannt gemacht.
d)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

per Post an:

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
Kattenbug 18–24
50667 Köln

per Telefax an:

Telefax: +49 221 97376-60

per E-Mail an:

hauptversammlung@dfag.de

Bis zum Ablauf des 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse http://www.dfag.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzeswidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 S. 3 i.V.m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
e)

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
f)

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Unterlagen sind neben dieser Einberufung ab dem Tag der Einberufung im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung veröffentlicht:

Der Jahresabschluss der DF Deutsche Forfait AG, der Konzernabschluss, die Lageberichte der DF Deutsche Forfait AG und des Konzerns;

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches;

der Bericht des Aufsichtsrats;

die Berichte des Vorstands zu TOP 6, TOP 7 und TOP 8.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kattenbug 18–24, 50667 Köln, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Köln, im Mai 2015

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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