Dienstag, 13.04.2021

Drillisch Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
ISIN DE 0005545503/WKN 554 550
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, 21. Mai 2015,
um 10:00 Uhr
im
Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2015 abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es nach den gesetzlichen Vorschriften somit nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von EUR 374.921.375,49 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,70 je dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 53.189.015 dividendenberechtigte Stückaktien)
EUR
90.421.325,50
Vortrag auf neue Rechnung EUR 284.500.049,99
Bilanzgewinn EUR 374.921.375,49

Die Gesellschaft hat derzeit keine eigenen Aktien.

Die Dividende ist zahlbar am 22. Mai 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für den Fall, dass eine Prüfung oder prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2015 erfolgen soll, als Prüfer für eine solche Prüfung oder prüferische Durchsicht zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hat unter TOP 6 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 20. Mai 2019 beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand in der Weise Gebrauch gemacht, dass er die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeübt und Ende November 2014 5.189.015 Stück eigene Aktien der Gesellschaft (rund 9,76 % des Grundkapitals) gemäß lit. c) Ziff. 1 dieser Ermächtigung im Rahmen einer Privatplatzierung vollständig an institutionelle Anleger veräußert hat. Damit ist die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien an Dritte zum börsennahen Kurs unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals beinahe vollständig ausgeschöpft. Zur Wahrung der Flexibilität bei der Verwendung eigener Aktien soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2014 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.

Die Drillisch Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals mit der Maßgabe zu erwerben, dass auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich 20. Mai 2020.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse (dazu nachfolgend (1)), über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre (dazu nachfolgend (2)), mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung, dazu nachfolgend (3)) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (dazu nachfolgend (4)) erfolgen.
(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Überschreitet die gesamte Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene Volumen, richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Übersteigt die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
(4)

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf den Mittelwert der Schlusskurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Annahme des Tauschangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
(1)

Die Aktien können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2)

Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht genutzt werden, die von der Gesellschaft oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden.
(3)

Die Aktien können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
(4)

Die Aktien können unmittelbar oder mittelbar Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb angeboten werden.
(5)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter den vorstehenden Ziff. (1), (2), (3) oder (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e)

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. b) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
f)

Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in lit. c) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit bei einer Verwendung eigener Aktien nach lit. c) Ziff. (1) bis (4) bzw. lit. d) Satz 2 ausgeschlossen.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung soll ebenfalls aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, damit ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, auch die Möglichkeit offen steht, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt „Derivate“) zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“), (2) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“) und (3) Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10 %-Grenze nach Tagesordnungspunkt 6 lit. b) der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens am 20. Mai 2020 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option darf 18 Monate nicht überschreiten.

Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten kann auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nachfolgend gemeinsam „Kreditinstitut“) durchgeführt werden, das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, Aktien Derivate-gestützt zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen.
c)

Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
d)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) bis f) festgesetzten Regelungen entsprechend.
e)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
f)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I) und entsprechende Satzungsänderung

Von der durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen und in § 4 Abs. 2 der Satzung niedergelegten Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 40 % des Grundkapitals zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit ist allerdings aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Veräußerung eigener Aktien an Dritte zum börsennahen Kurs unter Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von ca. 9,76 % des Grundkapitals Ende November 2014 beinahe vollständig ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben, und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des Grundkapitals mit der teilweisen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Der Gesellschaft soll dadurch insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch künftig von dem Instrument des genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang Gebrauch machen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 2 der Satzung aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.403.166,60 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;
(3)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht zustünde;
(4)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(5)

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 2.925.395,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten und/oder als Belegschaftsaktien und/oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gemäß der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 9 der Einladung zur Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter dem Genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 30 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 30 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien und/oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gemäß der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 9 der Einladung zur Hauptversammlung vom 21. Mai 2015.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister mit Wirkung für die Zukunft wie folgt neu gefasst:
„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.403.166,60 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;
c)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht zustünde;
d)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
e)

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 2.925.395,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten und/oder als Belegschaftsaktien und/oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gemäß nachstehendem Abs. 3 ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter dem Genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 30 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 30 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien und/oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gemäß nachstehendem Abs. 3.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 8 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) und c) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 8 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen wird.
9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital II) und entsprechende Satzungsänderung

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu 40 %. Die gesetzliche Höchstgrenze für die Schaffung von genehmigtem Kapital liegt demgegenüber bei der Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der Führung der Gesellschaft einzuräumen, hält es die Verwaltung für angezeigt, den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital von bis zu 50 % des Grundkapitals voll auszuschöpfen. Das Bezugsrecht soll allerdings in diesem Fall nur für Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.850.791,65 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für neue Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital II auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b)

Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wird ein vollständig neuer und wie folgt gefasster § 4 Abs. 3 in die Satzung eingefügt:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.850.791,65 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für neue Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital II auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung in seiner bisher geltenden Fassung wird zum neuen § 4 Abs. 4 der Satzung.
d)

§ 4 Abs. 4 der Satzung in seiner bisher geltenden Fassung wird zum neuen § 4 Abs. 5 der Satzung.
10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung

Von der durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, bei der Begebung entsprechender Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit ist allerdings aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Ausübung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien Ende November 2014 in Höhe von ca. 9,76 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre fast vollständig ausgeschöpft. Um der Gesellschaft auch künftig diese attraktive Form der Unternehmensfinanzierung offenzuhalten und bei Bedarf von der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang Gebrauch machen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden. Hierbei soll neben der Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch die Möglichkeit zur Ausgabe von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen der vorgenannten Instrumente vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinn-schuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrmals

durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Konzernunternehmen“) Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (zusammen „Schuldverschreibungen“) zu begeben und

für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 16.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 17.600.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelschuldbedingungen (zusammen „Bedingungen der Schuldverschreibungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorsehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(2)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der Options-/Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Zahl ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden;

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten zustehen würde;

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/
Optionspflicht und/oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien unbeachtlich bleibt.
(3)

Wandlungs- und Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, diese gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilwandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelschuldbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teiloptionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Optionsbedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teiloptionsschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teiloptionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht aus Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(4)

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).
(5)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, errechnet sich der Options- oder Wandlungspreis nach den folgenden Grundlagen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen, falls nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels der Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festgelegt wurde.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegen, muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(6)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung von Wandlungs-/Optionspflichten, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 sowie zugehörige Satzungsänderung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 17.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015).

In § 4 der Satzung wird der bisherige Abs. 4 und künftige Abs. 5 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015).“

Der Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 13 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 bzw. bei Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2015 (keine Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 mehr möglich) anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 20. Mai 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre weiterhin zu nutzen und die erworbenen Aktien entsprechend der Ermächtigung zu verwenden. Von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand in der Weise Gebrauch gemacht, dass er die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeübt und Ende November 2014 Stück 5.189.015 eigene Aktien der Gesellschaft (rund 9,76 % des Grundkapitals) gemäß lit. c) Ziff. 1 dieser Ermächtigung im Rahmen einer Privatplatzierung vollständig an institutionelle Anleger veräußert hat. Damit ist die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien an Dritte zum börsennahen Kurs unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals bis auf einen kleinen Restbetrag vollständig ausgeschöpft.

Die vorgeschlagene Ermächtigung erlaubt es, die erworbenen Aktien im Interesse der Gesellschaft auch unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu verwerten und eigene Aktien erneut zu erwerben. Dabei dürfen auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Einbezogen in die Berechnung werden auch Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft, die von abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen sowie von sonstigen Dritten, deren Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, gehalten werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch gestattet wird, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung, eines öffentliches Tauschangebots oder auf anderem Wege zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder einer Verkaufsaufforderung kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu höchstens 100 Stückaktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können. Dabei kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt werden. Eine Barleistung kann als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft, im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag soll dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt, insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen und weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-/
Optionspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Neben der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß den in lit. c) Ziff. 1 bis 5 des Beschlussvorschlags enthaltenen Ermächtigungen zu verwenden, sollen diese Ermächtigungen zusätzlich auch für solche Aktien gelten, die aufgrund einer früheren Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben wurden. Das Bezugsrecht soll auch insoweit ausgeschlossen sein, für die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das oben ausgeführte entsprechend. Die Zustimmung des Aufsichtsrats soll auch in diesen Fällen erforderlich sein.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

In Ergänzung zu Punkt 6 der Tagesordnung soll der Vorstand mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf- oder Tauschangebot bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss darf maximal die Hälfte der Aktien, die unter der Ermächtigung erworben werden können, unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente zurückgekauft werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt zudem die Laufzeit der einzelnen Optionen auf jeweils 18 Monate. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Drillisch-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Drillisch-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Drillisch-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger als der Börsenkurs der Drillisch-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option sein. Die von der Gesellschaft bei Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter (bei Put-Optionen) bzw. über (bei Call-Optionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Ein Anspruch des Aktionärs, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis wird ausgeschlossen, dass Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Wahrung der Vermögensinteressen der Aktionäre wird ebenso wie beim Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Dies entspricht auch der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.

Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital I

Von der durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen und in § 4 Abs. 2 der Satzung niedergelegten Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, ist allerdings aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Veräußerung eigener Aktien an Dritte zum börsennahen Kurs unter Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von ca. 9,76 % des Grundkapitals Ende November 2014 beinahe vollständig ausgeschöpft. Die Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden (Genehmigtes Kapital I).

Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung. Der Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung ist auf maximal 40 % des Grundkapitals begrenzt. Das Genehmigte Kapital I soll der Drillisch Aktiengesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 lit. a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Der Vorstand ist danach berechtigt, Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 lit. b) der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses betragen. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Drillisch Aktiengesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Drillisch Aktiengesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 lit. c) der Satzung). Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 lit. d) der Satzung). Die Drillisch Aktiengesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Drillisch Aktiengesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das Genehmigte Kapital I und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Drillisch Aktiengesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird sie hierdurch in die Lage versetzt, unter Schonung der eigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung anzubieten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 2.925.395,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 lit. e) der Satzung). Damit soll es der Drillisch Aktiengesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien (wobei Bezugsrechtsausschlüsse zwecks Spitzenausgleichs, Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten, bei Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage gemäß der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 9 der Einladung zur Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ausgeklammert sind) darf 30 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapital beschränkt, und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital II

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, des Genehmigten Kapitals II, schöpft den gesetzlich vorgesehenen Rahmen für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals um die verbleibende Differenz nach Schaffung des Genehmigten Kapitals I aus. Das Genehmigte Kapital II soll der Drillisch Aktiengesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre eine optimale Reaktionsfähigkeit auf die Herausforderungen sich wandelnder Märkte einräumen. Zu diesem Zweck benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II besteht nur für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener neuer § 4 Abs. 3 der Satzung). Die Drillisch Aktiengesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Drillisch Aktiengesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das Genehmigte Kapital II und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Drillisch Aktiengesellschaft, insbesondere zusammen mit dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital I in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Unter Schonung der eigenen Liquidität kann die Gesellschaft so Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung in erforderlichem Umfang anzubieten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen und die Kombinationen dieser Instrumente dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt.

Von der durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, bei der Begebung entsprechender Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit ist allerdings aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen Anrechnungsklausel durch die Ausübung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien Ende November 2014 in Höhe von ca. 9,76 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beinahe vollständig ausgeschöpft.

Um der Gesellschaft künftig auch diese Form der Unternehmensfinanzierung offenzuhalten und bei Bedarf von der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang Gebrauch machen zu können, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine Kombination dieser Instrumente beschlossen sowie zur Bedienung etwaiger künftig ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten sollen Aktien aus bedingtem Kapital mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 17.600.000,00, d.h. 16.000.000 Stückaktien, zur Verfügung stehen.

Die Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Bezugsfrist erschwert es, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten/Pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden (z.B. aus einem genehmigten Kapital). Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung den Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden. Weitere Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses ist, dass die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt, dass sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und dass die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultiert daher kein Nachteil für die Aktionäre.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options-/Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien unbeachtlich bleibt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 30. April 2015 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:

Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 4.1.1 General Meetings
D-60261 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Aktien werden nach Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen, Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis einer Vollmacht an Bevollmächtigte ist die Textform erforderlich und ausreichend. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten – Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Str. 1–5, 63477 Maintal, Telefax: (06181) 412 – 183, E-Mail: ir@drillisch.de – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:

Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Str. 1–5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail: ir@drillisch.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten sie zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten darum, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 (Eingang) an die

Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV Aktiengesellschaft
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: (089) 889 690 655
E-Mail: drillisch@better-orange.de

zurückzusenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens 6. Mai 2015 (24:00 Uhr) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5
63477 Maintal
Telefax: (06181) 412 – 183
E-Mail: ir@drillisch.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2015 unverzüglich zugänglich gemacht.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2015 (24:00 Uhr)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 454.546 Stückaktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens 20. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Drillisch Aktiengesellschaft
Vorstand
Wilhelm-Röntgen-Straße 1–5
63477 Maintal

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 53.189.015 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 53.189.015 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 53.189.015 Stück beträgt.

Informationen und Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2015 abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Maintal, im April 2015

Drillisch Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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