Dienstag, 13.04.2021

EYEMAXX Real Estate AG – Hauptversammlung 2015

EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
ISIN DE000A0V9L94
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 24. Juni 2015, um 11:00 Uhr, im Münchner Künstlerhaus, Lenbachplatz 8, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014 sowie der Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und den EYEMAXX-Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2013/2014

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des am 31.10.2014 endenden Geschäftsjahres in Höhe von Euro 2.996.126,15 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 3.190.702 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 638.140,40
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 2.357.985,75

Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 01. November 2013 bis zum 31. Oktober 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. November 2013 bis zum 31. Oktober 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalien, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals soll neu strukturiert werden. Derzeit bestehen drei genehmigte Kapitalien mit unterschiedlicher Ausgestaltung und Laufzeit (Genehmigtes Kapital 2012, Genehmigtes Kapital 2013 und Genehmigtes Kapital 2014).

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2017 einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR 1.075.321,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2018 einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR 84.940,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2019 einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR 435.000,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Diese Ermächtigungen wurden teilweise ausgenutzt und bestehen derzeit im vorstehend beschriebenen Umfang. An ihre Stelle soll ein einheitliches genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von bis zu EUR 1.595.351 treten, damit der Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Höchstumfang als Instrument zur Verstärkung ihrer eigenen Mittel oder als Akquisitionswährung zur Verfügung steht. Das Genehmigte Kapital 2012, das Genehmigte Kapital 2013 und das Genehmigte Kapital 2014 sollen vor diesem Hintergrund – soweit nicht vor der Aufhebung ausgenutzt – aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden.

Die Aufhebung der vorhandenen genehmigten Kapitalien wird nur wirksam, wenn an ihre Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012, des Genehmigten Kapitals 2013 und des Genehmigten Kapitals 2014 soll daher vom Vorstand erst dann zum Handelsregister angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 5 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a)

Das bis zum 28. Juni 2017 befristete Genehmigte Kapital 2012 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, das bis zum 06. Juni 2018 befristete Genehmigte Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und das bis zum 26. Juni 2019 befristete Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung werden mit Wirksamwerden des gemäß nachfolgenden lit. b neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.595.351 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
aa)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
cc)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
dd)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.595.351 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
c)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Der jetzige § 4 Abs. 8 der Satzung wird zu § 4 Abs. 7 der Satzung. Der jetzige § 4 Abs. 10 der Satzung wird zu § 4 Abs. 8 der Satzung. Die jetzigen Absätze 9 und 10 des § 4 der Satzung entfallen.
d)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
e)

Der Vorstand wird ferner angewiesen, diese Ermächtigung und Satzungsänderungen erst dann bei dem Handelsregister anzumelden, wenn das Grundkapital mindestens EUR 3.190.703,00 beträgt.
6.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015 zu wählen.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 auszuschließen

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll die bisherigen genehmigten Kapitalien ersetzen.

Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der EYEMAXX Real Estate AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in den dynamischen Märkten Mittel- und Osteuropas jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge ist aus praktischen Gründen geboten, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände (Sachwerte) dient.

Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte zu erschließen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. andere Sachwerte zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. der Sachwerte in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten hat somit den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Options- bzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zum anderen bei einer Barkapitalerhöhung dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung ist ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Markchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Insbesondere ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.

Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsauschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.190.702,00 und ist eingeteilt in 3.190.702 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich somit auf 3.190.702, die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 3.190.702.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift spätestens am 17. Juni 2015 (24:00 Uhr) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 03. Juni 2015 (00:00 Uhr) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis muss der Gesellschaft spätestens am 17. Juni 2015 (24:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:

EYEMAXX Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center

80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erworben werden. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung anzufordern.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben, „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen – sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird – der Textform (§ 126 b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden. Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder an die folgende Adresse
EYEMAXX Real Estate AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Telefax: +49 89 30 90 37-46 75,
E-Mail: Hauptversammlung_2015@eyemaxx.com

zu übermitteln oder direkt gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises (in Textform) gegenüber der Gesellschaft. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der oben genannten Adresse (EYEMAXX Real Estate AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: +49 89 30 90 37-46 75, E-Mail: Hauptversammlung_2015@eyemaxx.com) übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung erbringen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten oder des Widerrufs der Vollmacht kann der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2015 übermittelt werden. Die Übermittlung kann auch unter der E-Mail-Adresse Hauptversammlung_2015@eyemaxx.com erfolgen.

Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Entsprechende Vollmachtsformulare stehen Ihnen am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. In diesen Fällen ist die Vollmacht jedoch durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form ab und beachten Sie auch die insofern gegebenenfalls von diesen vorgegebenen Regelungen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte und den Aktionären gegenüber weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs bedürfen der Textform. Die Vollmacht muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können die Stimmrechte nicht vertreten werden. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Für Vollmachts- und Weisungserteilung kann das nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Vollmachten und Weisungen sind bis spätestens zum 19. Juni 2015 an folgende Adresse zu übermitteln:
EYEMAXX Real Estate AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Telefax: +49 89 30 90 37-46 75,
E-Mail: Hauptversammlung_2015@eyemaxx.com

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass Sie im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen oder vorgebracht werden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen des Vollmachts- und Weisungsformulars.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Ein etwaiges Verlangen ist an die nachfolgende Adresse zu richten:

EYEMAXX Real Estate AG
Auhofstraße 25
63741 Aschaffenburg

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.eyemaxx.com/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

EYEMAXX Real Estate AG
Auhofstraße 25
63741 Aschaffenburg
Telefax: +49 6021 386 69 – 15

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Außer in den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Fällen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.eyemaxx.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 9. Juni 2015 (24:00 Uhr) bei der im ersten Absatz dieses Abschnittes („Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz“) genannten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe des § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen zeitlich zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse http://www.eyemaxx.com/investor-relations/hauptversammlung
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a Aktiengesetz einschließlich der Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 5 stehen im Internet unter http://www.eyemaxx.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Aschaffenburg, im Mai 2015

EYEMAXX Real Estate AG

Der Vorstand

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