Dienstag, 26.01.2021

GK Software AG – Hauptversammlung 2015

GK Software AG
Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 29. Juni 2015, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der GK Software AG zum 31. Dezember 2014,

den Lagebericht,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014,

den Konzernlagebericht,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 13. Mai 2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 380.950,70 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2015 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
A.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 75.000,– durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software AG vom 29. Juni 2015 von der GK Software AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit vom 29. Juni 2015 bis zum 28. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 erfolgt zu dem gemäß lit. B. Ziff. (5) zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
B.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2015 („AOP 2015“) bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software AG gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software AG abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: „Konzerngesellschaften“). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2015 gilt:
(1)

Kreis der Bezugsberechtigten

Im Zuge des AOP 2015 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software AG festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK Software AG.

Es dürfen ausgegeben werden

an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG insgesamt bis zu Stück 20.000 Aktienoptionen,

an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 55.000 Aktienoptionen.

Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein, hat der Vorstand und soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software AG Aktienoptionen erhalten sollen, der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen.
(2)

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der GK Software AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der GK Software AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital 2015 in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden.
(3)

Erwerbszeiträume

Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50% des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.
(4)

Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG (je einschließlich). Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
(5)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software AG entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software AG oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems).

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software AG begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
(6)

Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt.

Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
(7)

Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software AG oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
(8)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der GK Software AG betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
C.

Satzungsänderung

§ 4a Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals, des Bedingten Kapitals II sowie des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen.“

§ 4a der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:

„Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in der Zeit bis zum 28. Juni 2020 von der GK Software AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. Juni 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2020 einen Aktienoptionsplan 2015 („AOP 2015“) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software AG für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht wird:
1.

Zweck des Aktienoptionsplans

Die GK Software AG steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die GK Software AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der AOP 2015 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der GK Software-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position der GK Software AG in ihren Kernmärkten zu stärken.
2.

Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2015 das Folgende vor:
a)

Der AOP 2015 soll durch die Ausgabe von maximal 75.000 Bezugsrechten auf GK Software-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
b)

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der GK Software AG, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der GK Software AG bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der GK Software AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2015.

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
c)

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 28. Juni 2020 befristet werden. Maximal sollen 75.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 75.000 Aktien der GK Software AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der GK Software AG sollen insgesamt bis zu Stück 20.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software AG, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der GK Software AG sollen insgesamt bis zu Stück 55.000 Aktienoptionen ausgegeben werden können.
d)

Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50% des Gesamtvolumens umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.
e)

Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 75.000, eingeteilt in bis zu Stück 75.000 Aktien, geschaffen werden (Bedingtes Kapital 2015). Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015 etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 6 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital 2015 nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2015 von EUR 75.000 entspricht rund 3,968% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 1.890.000. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 2015 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.
f)

Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der GK Software AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit vom Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse bzw. der vorläufigen Jahresergebnisse der GK Software AG ausgeschlossen, um Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen. Darüber hinaus ist die Zeit vom 10. März eines Jahres bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung für Ausübungen gesperrt. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.
g)

Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der GK Software AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software AG entspricht 100% des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Zeitpunkt, zu dem die GK Software AG den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt werden. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der GK Software AG vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
h)

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an den letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25% übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie – unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen – eine feste Ausübungshürde erreicht.

Soweit die Ausübungshürde für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens der Ausübungshürde in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn die Ausübungshürde zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
i)

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software AG oder einer Konzerngesellschaft der GK Software AG befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag der Kündigung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
k)

Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 2015 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

7. Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die feste jährliche Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied von bisher Euro 10.000,00 wird auf Euro 20.000,00 erhöht, wobei weiterhin der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache erhält.
b)

§ 11 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Regelung gemäß Satz 1 gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung eingetragen wird.“

8. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge

Nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit a) Satz 5 bis 8 HGB sind Vorstandsbezüge nach näherer Maßgabe dieser Bestimmungen im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft bzw. des Konzernabschlusses individualisiert offenzulegen. Die Hauptversammlung kann gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB für die Dauer von fünf Jahren beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Die Hauptversammlung hat am 17. Juni 2010 einen solchen Beschluss gefasst, dieser läuft dieses Jahr aus. Es soll erneut ein entsprechender Beschluss für die Dauer von fünf Jahren gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 und in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches (bzw. entsprechenden Nachfolgeregelungen) verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre, das heißt, die entsprechenden Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2015 bis einschließlich 2019, längstens aber bis zum 28. Juni 2020.
II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.890.000 und ist eingeteilt in 1.890.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 1.890.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien (Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG).

2. Anmeldung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf des Montag, dem 22. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) der GK Software AG unter der folgenden Anschrift zugehen:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com

3. Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, den 08. Juni 2015 (0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der GK Software AG ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der folgenden Anschrift:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com

spätestens also bis zum Ablauf des Montag, dem 22. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der GK Software AG erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus zeitlichen Gründen von einer Versendung der Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das depotführende Institut.

Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer Internetseite http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
III.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, bei dem es sich um einen Mitarbeiter der GK Software AG handelt, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter wird von der Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor vom Aktionär entsprechende Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege erfolgen (die Textform ist insoweit ausreichend). Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Sollte zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung erforderlich werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend für jeden abzustimmenden Unterpunkt. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 28. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ), vorliegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist allerdings auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.

Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird daher von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch übermittelt werden:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com

Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten bzw. an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie entsprechende Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung

abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären auch entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der vorgenannten Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Wir weisen noch einmal darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
IV.

Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
1.

Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GK Software AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Freitag, dem 29. Mai 2015 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich und schriftlich an folgende Adresse:
GK Software AG
zu Händen des Vorstands
Büro Hauptversammlung
Waldstraße 7
08261 Schöneck

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre bzw. deren Vertreter können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich, allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Sonntag, dem 14. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) unter:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an
E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Dabei werden die bis zum 14. Juni 2015 bis 24.00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht wahrzunehmen, werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
4.

Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen

Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an
E-Mail: hv@gk-software.com

zu übersenden.
5.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
6.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird nicht stattfinden.
7.

Briefwahl und Online-Teilnahme

Eine Briefwahl sowie eine Stimmabgabe auf elektronischem Wege ist nicht möglich, sodass die Aktionäre ihre Stimme weder ohne Anwesenheit (Stimmabgabe auf elektronischem Wege) noch ohne Teilnahme (Briefwahl) an der Hauptversammlung ausüben können. Selbstverständlich bleibt den Aktionären die Bevollmächtigung eines Dritten, wie etwa auch eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung als auch die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unbenommen (s. dazu ausführlich Punkt III. Stimmrechtsvertretung).
8.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 22. Mai 2015 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetadresse zugänglich gemacht werden.

Schöneck, im Mai 2015

GK Software AG

Der Vorstand

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