Montag, 02.08.2021

HEAG Südhessische Energie AG – Hauptversammlung 2015

HEAG Südhessische Energie AG (HSE)
Darmstadt

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 9. Juli 2015, um 10:30 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) in unserem Verwaltungsgebäude, Frankfurter Straße 110, 64293 Darmstadt, ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichtes des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 103.618.528,52 EUR, der 12.254.867,11 EUR Verlustvortrag einschließt, wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,03 EUR je Stückaktie
bei 85.542.932 Stückaktien
2.566.287,96 EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 101.052.240,56 EUR
Bilanzgewinn 103.618.528,52 EUR

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 103.618.528,52 EUR, der 12.254.867,11 EUR Verlustvortrag einschließt, wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,00 EUR je Stückaktie
bei 85.542.932 Stückaktien
0,00 EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 103.618.528,52 EUR
Bilanzgewinn 103.618.528,52 EUR
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung – Umfirmierung

Die bisherige Firma „HEAG Südhessische Energie AG (HSE)“ soll im Rahmen der Implementierung einer Dachmarkenstrategie unter der Dachmarke ENTEGA in „ENTEGA AG“ geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 der Satzung (Firma, Sitz) in Abs. 1 mit dem bisherigen Wortlaut

„Die Aktiengesellschaft führt die Firma HEAG Südhessische Energie AG (HSE).“

wie folgt zu ändern:

„Die Aktiengesellschaft führt die Firma ENTEGA AG.“
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und der (künftigen) ENTEGA Energie GmbH

Zum Zeitpunkt der Einladung der Hauptversammlung der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) sind am Festkapital der in dem Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRA 6993 eingetragenen ENTEGA Energie GmbH & Co. KG (ehemals ENTEGA GmbH & Co. KG) noch die im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 92333 eingetragene HSE Beteiligungs-GmbH als Kommanditistin und die im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 8843 eingetragene ENTEGA Energie Verwaltungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt. Alleinige Gesellschafterin der HSE Beteiligungs-GmbH ist zu diesem Zeitpunkt die HEAG Südhessische Energie AG (HSE).

In einem ersten Schritt ist die Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Rechtsformwechsels der ENTEGA Energie GmbH & Co. KG geplant. Die ENTEGA Energie GmbH & Co. KG wird mit Eintragung des Rechtsformwechsels in dem Handelsregister eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein und sodann als ENTEGA Energie GmbH firmieren. Nach Wirksamwerden des Rechtsformwechsels soll in einem zweiten Schritt die HSE Beteiligungs-GmbH auf die ENTEGA Energie GmbH verschmolzen werden. Mit Eintragung der Verschmelzung der HSE Beteiligungs-GmbH auf die ENTEGA Energie GmbH wird die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) alleinige Gesellschafterin der ENTEGA Energie GmbH sein.

Die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und ihre dann 100% Tochtergesellschaft, die ENTEGA Energie GmbH mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB noch unbekannt, da sie zum Zeitpunkt der Einladung der Hauptversammlung noch die Rechtsform der GmbH & Co. KG hat und unter ENTEGA Energie GmbH & Co. KG mit Sitz in Darmstadt, HRA 6993, Amtsgericht Darmstadt, firmiert, beabsichtigen nach Umsetzung der beschriebenen Schritte, einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und der Gesellschafterversammlung der ENTEGA Energie GmbH. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags soll nach Zustimmung der Hauptversammlung der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und der Gesellschafterversammlung der ENTEGA Energie GmbH erfolgen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ENTEGA Energie GmbH wird eingeholt werden, sobald die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) alleinige Gesellschafterin der ENTEGA Energie GmbH ist. Die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) beabsichtigt, als dann alleinige Gesellschafterin der ENTEGA Energie GmbH, in deren Gesellschafterversammlung dem Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) (künftig firmierend unter ENTEGA AG), nachfolgend „HSE“, und der ENTEGA Energie GmbH, nachfolgend „ENTEGA Energie“, zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird folgenden Inhalt haben:
§ 1
Gewinnabführung
1.

Die ENTEGA Energie verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn gemäß allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die HSE abzuführen.
2.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der HSE von der ENTEGA Energie aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
3.

Die ENTEGA Energie darf während der Dauer dieses Vertrages Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig ist und im Sinne von § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 KStG bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
4.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen i.S.v. § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB, die jeweils vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausdrücklich ausgeschlossen. Die Leistung solcher Beträge im Wege der Gewinnausschüttung bzw. bei aufgelösten Kapitalrücklagen im Wege der Kapitalrückzahlung bleibt unbenommen. Während der Dauer dieses Vertrages in die Kapitalrücklage dotierte Beträge dürfen nur im Wege einer Kapitalrückzahlung ausgezahlt werden; eine Gewinnabführung im Sinne des Absatzes 1 ist ausgeschlossen.
5.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ENTEGA Energie. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2
Verlustübernahme
1.

Die HSE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der ENTEGA Energie auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen der ENTEGA Energie Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses Vertrages in sie eingestellt worden sind.
2.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ENTEGA Energie. Er ist zu diesem Zeitpunkt fällig und mit dem gesetzlichen Zinssatz zu verzinsen.
3.

Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.
4.

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 3
Wirksamkeit des Vertrags
1.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ENTEGA Energie und der Zustimmung der Hauptversammlung der HSE geschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der ENTEGA Energie wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der ENTEGA Energie, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der ENTEGA Energie eingetragen wird. Die Eintragung soll vor dem Ablauf des Wirtschaftsjahrs 2015 der ENTEGA Energie bewirkt werden.
2.

Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 1 Satz 3 fest geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der ENTEGA Energie enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird. § 297 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
§ 4
Fristlose Kündigung

Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:
1.

die teilweise oder vollständige Übertragung von Anteilen an der ENTEGA Energie durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise;
2.

ein Vorgang der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung iSv § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen;
3.

die Umwandlung der ENTEGA Energie durch Verschmelzung oder Spaltung;
4.

der Formwechsel der ENTEGA Energie in eine Personengesellschaft sowie
5.

die Umwandlung der HSE durch Verschmelzung oder Spaltung, soweit dadurch die Anteile an der ENTEGA Energie betroffen sind.
§ 5
Schriftform

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das vorstehende Schriftformerfordernis.
§ 6
Salvatorische Klausel
1.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.
2.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechende Nachfolgereglung zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 2 (Verlustübernahme) in Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor.

Der Ergebnisabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) als Organträgerin und der Geschäftsführung der ENTEGA Energie GmbH & Co. KG als Vorgängergesellschaft der künftigen ENTEGA Energie GmbH als Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ENTEGA Energie GmbH & Co. KG als Vorgängergesellschaft der ENTEGA Energie GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und der Geschäftsführung der ENTEGA Energie GmbH & Co. KG als Vorgängergesellschaft der künftigen ENTEGA Energie GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse http://www.hse.ag/konzern/hauptversammlung abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Hinweise:

Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat sind rechtzeitig gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz (AktG) an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

HEAG Südhessische Energie AG (HSE)
N100 – Vorstandsangelegenheiten
Frau Gabi Kaiser
Frankfurter Straße 110
64293 Darmstadt

Zugänglich zu machende Anträge, Wahlvorschläge oder Stellungnahmen von Aktionären, die unter dieser Adresse eingegangen sind, werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Verspätete oder anderweitig adressierte Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge können leider nicht berücksichtigt werden.

Ergänzungsanträge von Aktionären sind rechtzeitig gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG ausschließlich schriftlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

HEAG Südhessische Energie AG (HSE)
N100 – Vorstandsangelegenheiten
Frau Gabi Kaiser
Frankfurter Straße 110
64293 Darmstadt

Zugänglich zu machende Ergänzungsanträge werden unverzüglich im Bundesanzeiger veröffentlicht. Verspätete oder anderweitig adressierte Ergänzungsanträge können leider nicht berücksichtigt werden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 AktG Aktionäre der Gesellschaft, nur Aktionäre, berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2015, 24:00 Uhr, vor der Hauptversammlung schriftlich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu senden:

HEAG Südhessische Energie AG (HSE)
N100 – Vorstandsangelegenheiten
Frau Gabi Kaiser
Frankfurter Straße 110
64293 Darmstadt

Wir bitten um Beachtung, dass bei einer nicht rechtzeitigen Anmeldung eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich ist und das Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden kann.

Folgende Unterlagen liegen von der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen in der Frankfurter Straße 110, 64293 Darmstadt, zur Einsicht der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014,

Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014,

Zusammengefasster Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014,

Bericht des Aufsichtsrats,

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und der künftigen ENTEGA Energie GmbH,

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und der Geschäftsführung der ENTEGA Energie GmbH & Co. KG als Vorgängergesellschaft der ENTEGA Energie GmbH gemäß § 293a AktG,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ENTEGA Energie GmbH & Co. KG als Vorgängergesellschaft der ENTEGA Energie GmbH für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.

Darmstadt, im Mai 2015

HEAG Südhessische Energie AG (HSE)

Der Vorstand

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