Sonntag, 25.07.2021

Impreglon SE – Hauptversammlung 2015

Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV
ISIN DE000A0BLCV5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 29. Juni 2015, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström
Bei der Lüner Mühle
21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des zusammengefassten Lageberichts für die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014

Der von den geschäftsführenden Direktoren am 12. März 2015 aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 12. März 2015 aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 21. April 2015 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.891.332,44 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Im Zuge des Erwerbs der Mehrheit der Aktien an der Impreglon SE durch die GMT Investment AG hat das Amtsgericht Lüneburg gemäß § 30 SEAG mit Beschluss vom 12. November 2014 die Herren Oliver Jäger und Ralf Krämer zu Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellt. Nunmehr soll die Hauptversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats wählen, so dass das Amt der gerichtlich bestellten Mitglieder nach § 30 Abs. 3 SEAG erlischt.

Mit Schreiben vom 19. März 2015 an den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren hat zudem das Verwaltungsratsmitglied Henning J. Claassen sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Auch insoweit hat daher eine Neuwahl zu erfolgen.

Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Absätze 2 und 3 SE-VO, § 24 SEAG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl erfolgt gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen:
a)

Oliver Jäger, Geschäftsführer der AI Industrial Services GmbH, wohnhaft in Mettmann.
b)

Ralf Krämer, Geschäftsführer der AI Industrial Services GmbH, wohnhaft in Köln.
c)

Dr. Jörn Großmann, Managing Director AHC-Baum Group, wohnhaft in Hennef.
6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die DIERKES Lüneburg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Vor dem Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Impreglon Materials Technology GmbH

Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die Impreglon Materials Technology GmbH haben am 12. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider Vertragspartner.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Impreglon SE
und
Impreglon Materials Technology GmbH
Gewinnabführungsvertrag
zwischen

der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
– im Folgenden „Impreglon SE“ genannt –
und

der Impreglon Materials Technology GmbH
mit Sitz in Kaufbeuren-Neugablonz, Jeschkenweg 28, 87600 Kaufbeuren,
eingetragen unter HRB 6978 des Amtsgerichts Kempten,
vertreten durch die einzelvertretungsberechtigte und
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite
Geschäftsführerin Mareike Krüger
– im Folgenden „Materials Technology GmbH“ genannt –
Vorbemerkung
(1)

Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2)

Gegenstand des Unternehmens der Materials Technology GmbH ist die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Handelsgesellschaften, welche Materialtechnik zum Gegenstand haben sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der Celsius Nussbaum GmbH & Co KG (nunmehr firmierend als Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG), die die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen zum Gegenstand hat.
(3)

Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Materials Technology GmbH und hält am Stammkapital der Materials Technology GmbH in Höhe von EUR 25.564,59 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausendfünfhundertvierundsechzig und 59 Eurocent) den einzigen Geschäftsanteil.
(4)

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE und die Materials Technology GmbH folgenden Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden „Vertrag“ genannt):
§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die Materials Technology GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages – insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
(2)

Die Materials Technology GmbH kann mit Zustimmung der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen i. S. v. vorstehendem Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 1 bezeichneten Geschäftsjahres gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandene Gewinnvorträge.
§ 2 Verlustübernahme
(1)

Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Impreglon Materials Technology GmbH zur Verlustübernahme. § 302 AktG findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(2)

Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 1 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
(3)

§ 1 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die Verlustausgleichspflicht entsprechend.
§ 3 Feststellung des Jahresabschlusses
(1)

Der Jahresabschluss der Materials Technology GmbH ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der Impreglon SE aufzustellen und festzustellen.
(2)

Das zu übernehmende Ergebnis der Materials Technology GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon SE für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich mit dem der Materials Technology GmbH oder später endet.
§ 4 Fälligkeit und Verzinsung
(1)

Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der Anspruch auf Verlustausgleich entstehen – entsprechend § 3 Absatz 1 dieses Vertrages – zum jeweiligen Bilanzstichtag der Materials Technology GmbH und werden mit Feststellung des Jahresabschlusses der Materials Technology GmbH fällig.
(2)

Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden Zinsen in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden Betrages geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben den Parteien dieses Vertrages vorbehalten.
§ 5 Wirksamkeit und Laufzeit
(1)

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Materials Technology GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Materials Technology GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015 0:00 Uhr, sofern die Eintragung dieses Vertrages im Jahr 2015 erfolgt. Erfolgt die Eintragung nach Ablauf des Jahres 2015, gilt dieser Vertrag – ggfs. rückwirkend – mit Beginn des jeweils laufenden Geschäftsjahres, in welchem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
(2)

Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn
a)

die mit diesem Vertrag beabsichtigte steuerliche Anerkennung der gewerbe- und/oder körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht;
b)

wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Materials Technology GmbH zusteht;
c)

wenn an der Materials Technology GmbH außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG beteiligt werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei Neuabschluss des Unternehmensvertrages eine Ausgleichszahlung und ein Abfindungsangebot nach den §§ 304 und 305 AktG bestimmt werden müsste;
d)

ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Materials Technology GmbH.
(4)

Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE und/oder der Materials Technology GmbH gefasst worden sind. Es erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung berechtigenden Ereignisses.
(5)

Wird dieser Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres der Materials Technology GmbH durch eine Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den Jahresabschluss der Materials Technology GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Materials Technology GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die §§ 1 und 2 dieses Vertrages entsprechend. Die Kosten für die Abgrenzungsbilanz trägt die Partei, die die Kündigung ausgesprochen hat.
(6)

Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich erfolgen.
§ 6 Schlussbestimmung
(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden.
(2)

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen wirksamen und durchsetzbaren Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die nichtigen oder unwirksamen bzw. undurchsetzbaren Bestimmungen durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung ergänzungsbedürftiger Lücken in den Regelungen dieses Vertrages.
(3)

Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem Vertrag zusammenhängenden Fragen ist Lüneburg, sofern nicht ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand gilt.

Lüneburg, den

Impreglon SE
Henning J. Claassen Impreglon Materials Technology GmbH
Mareike Krüger

Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der Impreglon SE und der Geschäftsführung der Impreglon Materials Technology GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293 a AktG vom 12. Mai 2015:

Präambel

Zur Unterrichtung der Aktionäre der Impreglon SE (nachfolgend „Impreglon SE“ genannt), mit Sitz in Lüneburg, eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, über den Abschluss des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“ genannt) sowie zur Vorbereitung der für dessen Wirksamkeit erforderlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung der Impreglon SE, erstatten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE, gemeinsam mit den Geschäftsführern der Impreglon Materials Technology GmbH (nachfolgend „Materials Technology GmbH“ genannt) mit Sitz in Kaufbeuren-Neugablonz und eingetragen unter HRB 6978 des Amtsgerichts Kempten, gemäß § 293 a AktG den nachfolgenden Bericht:

1. Beteiligte Unternehmen

Die Impreglon SE, ist eine Holding, deren Gegenstand das Halten und Verwalten von Anteilen an Gesellschaften ist, die im Bereich der sogenannten Oberflächentechnik und damit verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben. Gegenstand des Unternehmens der Materials Technology GmbH ist die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Handelsgesellschaften, welche Materialtechnik zum Gegenstand haben sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der Celsius Nussbaum GmbH & Co KG (nunmehr firmierend als Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG), die die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen zum Gegenstand hat. Die Impreglon SE ist seit dem 30. September 2010 alleinige Gesellschafterin der Materials Technology GmbH.

2. Abschluss und Wirksamkeit des Vertrages

Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen, und die Materials Technology GmbH, vertreten durch die einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin Mareike Krüger, haben am 12. Mai 2015 den Vertrag unterzeichnet.

Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Materials Technology GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE und wird letzterer am 29. Juni 2015 zur Zustimmungsabstimmung vorgelegt. Hierfür steht der Vertrag den Aktionären der Impreglon SE mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung zur Einsicht zur Verfügung.

Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Materials Technology GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015, 0:00 Uhr.

Für die Dauer von fünf Kalenderjahren ist sowohl für die Impreglon SE, als auch für die Materials Technology GmbH (nachfolgend gemeinsam auch „Vertragsparteien“ genannt) das ordentliche Kündigungsrecht des Vertrages ausgeschlossen. Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

3. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag

Die Materials Technology GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren gesamten Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten, d. h. als ihren Gewinn darf die Materials Technology GmbH höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen.

Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Materials Technology GmbH zur Verlustübernahme und hat insoweit, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Materials Technology GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen der Materials Technology GmbH Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Ansprüche auf Verlustübernahme verjähren erst in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister der Materials Technology GmbH bekannt gemacht wurde.

4. Gründe für den Abschluss des Vertrages

Die Materials Technology GmbH ist persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin der Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG, Kaufbeuren, und hält 99 % des Kommanditkapitals dieser Gesellschaft. Weitere Gesellschafterin ist die Impreglon SE, die 1 % des Kommanditkapitals dieser Gesellschaft hält. Gegenstand des Unternehmens der Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG ist die Oberflächenveredlung von Metall- und Kunststoffteilen sowie der Betrieb und die Beteiligung an gleichen oder ähnlichen Unternehmen.

Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft gemäß § 14 i.V.m. § 17 KStG sowie zusätzlich der Begründung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Impreglon SE und der Impreglon Materials Technology GmbH. Die körperschaftsteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft ermöglichen eine zusammengefasste Besteuerung der Impreglon SE als sogenannte Organträgerin und der Materials Technology GmbH als sogenannte Organgesellschaft. Die erwarteten, zukünftigen Erträge, insbesondere auch die Beteiligungserträge der Materials Technology GmbH ermöglichen somit zum einen eine Verrechnung mit den sich in der Impreglon SE ergebenden Verlustvorträgen sowie zum anderen die steuerliche Nutzung der, auf Ebene der Impreglon SE anfallenden Aufwendungen. Um die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag für die Dauer von mindestens fünf Kalenderjahren abgeschlossen werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft schon ab dem 1. Januar 2015 genutzt werden können, wird die Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend ab diesem Stichtag vereinbart. Der Vertrag ermöglicht den Vertragsparteien im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste. Für die Parteien bestehen aus steuerlicher Sicht keine wirtschaftlich sinnvollen Alternativen zum Abschluss des Vertrages, die die mit dem Vertrag verfolgte Zielsetzung in vergleichbarer Weise verwirklichen.

Als weitere Handlungsoption steht den Vertragsparteien die Einbringung des 1 %-igen Kommanditanteils durch die Impreglon SE in die Materials Technology GmbH im Wege der Sachkapitalerhöhung offen, die zu einer Anwachsung des Vermögens der Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG auf die Materials Technology GmbH führen würde.

Lüneburg, den 12. Mai 2015

Für die Impreglon SE,

Für die Impreglon Materials Technology GmbH,
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Impreglon Engineering GmbH

Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die Impreglon Engineering GmbH haben am 12. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider Vertragspartner.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Impreglon SE
und
Impreglon Engineering GmbH
Gewinnabführungsvertrag
zwischen

der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
– im Folgenden „Impreglon SE“ genannt –
und

der Impreglon Engineering GmbH
mit Sitz in Lübtheen OT Jessenitz, Neue Dorfstraße 26, 19249 Lübtheen OT Jessenitz,
eingetragen unter HRB 2535 des Amtsgerichts Schwerin,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
Geschäftsführer Dipl.-Ing. Rainer Studtmann
– im Folgenden „Impreglon Engineering GmbH“ genannt –
Vorbemerkung
(1)

Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2)

Gegenstand des Unternehmens der Impreglon Engineering GmbH ist die Be- und Verarbeitung von Aufträgen des allgemeinen Maschinenbaus, wie die Sondermaschinen, Vorrichtungen und Anlagen bzw. Anlagenteile der Oberflächentechnik, auf eigene und fremde Rechnung sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
(3)

Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Impreglon Engineering GmbH und hält am Stammkapital der Impreglon Engineering GmbH in Höhe von EUR 4.950.000 (in Worten: Euro Viermillionenneunhundertundfünfzigtausend) alle fünf Geschäftsanteile.
(4)

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE und die Impreglon Engineering GmbH folgenden Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden „Vertrag“ genannt):
§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die Impreglon Engineering GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages – insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
(2)

Die Impreglon Engineering GmbH kann mit Zustimmung der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen i. S. v. vorstehendem Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 1 bezeichneten Geschäftsjahres gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandene Gewinnvorträge.
§ 2 Verlustübernahme
(1)

Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Impreglon Engineering GmbH zur Verlustübernahme. § 302 AktG findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(2)

Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 1 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
(3)

§ 1 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die Verlustausgleichspflicht entsprechend.
§ 3 Feststellung des Jahresabschlusses
(1)

Der Jahresabschluss der Impreglon Engineering GmbH ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der Impreglon SE aufzustellen und festzustellen.
(2)

Das zu übernehmende Ergebnis der Impreglon Engineering GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon SE für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich mit dem der Impreglon Engineering GmbH oder später endet.
§ 4 Fälligkeit und Verzinsung
(1)

Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der Anspruch auf Verlustausgleich entstehen – entsprechend § 3 Absatz 1 dieses Vertrages – zum jeweiligen Bilanzstichtag der Impreglon Engineering GmbH und werden mit Feststellung des Jahresabschlusses der Impreglon Engineering GmbH fällig.
(2)

Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden Zinsen in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden Betrages geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben den Parteien dieses Vertrages vorbehalten.
§ 5 Wirksamkeit und Laufzeit
(1)

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Impreglon Engineering GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Impreglon Engineering GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015 0:00 Uhr, sofern die Eintragung dieses Vertrages im Jahr 2015 erfolgt. Erfolgt die Eintragung nach Ablauf des Jahres 2015, gilt dieser Vertrag – ggf. rückwirkend – mit Beginn des jeweils laufenden Geschäftsjahres, in welchem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
(2)

Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn
a)

die mit diesem Vertrag beabsichtigte steuerliche Anerkennung der gewerbe- und/oder körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht;
b)

wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Impreglon Engineering GmbH zusteht;
c)

wenn an der Impreglon Engineering GmbH außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG beteiligt werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei Neuabschluss des Unternehmensvertrages eine Ausgleichszahlung und ein Abfindungsangebot nach den §§ 304 und 305 AktG bestimmt werden müsste;
d)

ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Impreglon Engineering GmbH.
(4)

Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE und/oder der Impreglon Engineering GmbH gefasst worden sind. Es erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung berechtigenden Ereignisses.
(5)

Wird dieser Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres der Impreglon Engineering GmbH durch eine Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den Jahresabschluss der Impreglon Engineering GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Impreglon Engineering GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die §§ 1 und 2 dieses Vertrages entsprechend. Die Kosten für die Abgrenzungsbilanz trägt die Partei, die die Kündigung ausgesprochen hat.
(6)

Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich erfolgen.
§ 6 Schlussbestimmung
(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden.
(2)

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen wirksamen und durchsetzbaren Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die nichtigen oder unwirksamen bzw. undurchsetzbaren Bestimmungen durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung ergänzungsbedürftiger Lücken in den Regelungen dieses Vertrages.
(3)

Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem Vertrag zusammenhängenden Fragen ist Lüneburg, sofern nicht ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand gilt.

Lüneburg, den Jessenitz, den

Impreglon SE
Henning J. Claassen Impreglon Materials Technology GmbH
Mareike Krüger

Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der Impreglon SE und der Geschäftsführung der Impreglon Engineering GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293 a AktG vom 12. Mai 2015:

Präambel

Zur Unterrichtung der Aktionäre der Impreglon SE (nachfolgend „Impreglon SE“ genannt), mit Sitz in Lüneburg, eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, über den Abschluss des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“ genannt) sowie zur Vorbereitung der für dessen Wirksamkeit erforderlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung der Impreglon SE, erstatten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE, gemeinsam mit den Geschäftsführern der Impreglon Engineering GmbH (nachfolgend „IE GmbH“ genannt) mit Sitz in Lübtheen OT Jessenitz und eingetragen unter HRB 2535 des Amtsgerichts Schwerin, gemäß § 293 a AktG den nachfolgenden Bericht:

1. Beteiligte Unternehmen

Die Impreglon SE, ist eine Holding, deren Gegenstand das Halten und Verwalten von Anteilen an Gesellschaften ist, die im Bereich der sogenannten Oberflächentechnik und damit verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben. Gegenstand des Unternehmens der IE GmbH ist die Be- und Verarbeitung von Aufträgen des allgemeinen Maschinenbaus, wie die Sondermaschinen, Vorrichtungen und Anlagen bzw. Anlagenteile der Oberflächentechnik, auf eigene und fremde Rechnung sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Impreglon SE ist seit dem 24. Juni 2008 alleinige Gesellschafterin der IE GmbH.

2. Abschluss und Wirksamkeit des Vertrages

Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen, und die IE GmbH, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Rainer Studtmann, haben am 12. Mai 2015 den Vertrag unterzeichnet.

Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der IE GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE und wird letzterer am 29. Juni 2015 zur Zustimmungsabstimmung vorgelegt. Hierfür steht der Vertrag den Aktionären der Impreglon SE mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung zur Einsicht zur Verfügung.

Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der IE GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015, 0:00 Uhr.

Für die Dauer von fünf Kalenderjahren ist sowohl für die Impreglon SE, als auch für die IE GmbH (nachfolgend gemeinsam auch „Vertragsparteien“ genannt) das ordentliche Kündigungsrecht des Vertrages ausgeschlossen. (Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

3. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag

Die IE GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren gesamten Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten, d. h. als ihren Gewinn darf die IE GmbH höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen.

Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der IE GmbH zur Verlustübernahme und hat insoweit, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der IE GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen der IE GmbH Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Ansprüche auf Verlustübernahme verjähren erst in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister der IE GmbH bekannt gemacht wurde.

4. Gründe für den Abschluss des Vertrages

Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft gemäß § 14 i.V.m. §17 KStG sowie zusätzlich der Begründung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen den Vertragsparteien. Die körperschaftsteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft ermöglichen eine zusammengefasste Besteuerung der Impreglon SE als sogenannte Organträgerin und der IE GmbH als sogenannte Organgesellschaft. Die erwarteten, zukünftigen Erträge aus der IE GmbH ermöglichen somit zum einen eine Verrechnung mit den sich in der Impreglon SE ergebenden Verlustvorträgen sowie zum anderen die steuerliche Nutzung der, auf Ebene der Impreglon SE anfallenden Aufwendungen. Um die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag für die Dauer von mindestens fünf Kalenderjahren abgeschlossen werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft schon ab dem 1. Januar 2015 genutzt werden können, wird die Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend ab diesem Stichtag vereinbart. Der Vertrag ermöglicht den Vertragsparteien im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste. Für die Parteien bestehen aus steuerlicher Sicht keine wirtschaftlich sinnvollen Alternativen zum Abschluss des Vertrages, die die mit dem Vertrag verfolgte Zielsetzung in vergleichbarer Weise verwirklichen.

Lüneburg, den 12. Mai 2015

Für die Impreglon SE,

Für die Impreglon Engineering GmbH,
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Gebr. Linke GmbH

Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die Gebr. Linke GmbH haben am 12. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider Vertragspartner.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Impreglon SE
und
Gebr. Linke GmbH
Gewinnabführungsvertrag
zwischen

der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
– im Folgenden „Impreglon SE“ genannt –
und

der Gebr. Linke GmbH
mit Sitz in Zwickau, Olzmannstr. 51, 08060 Zwickau,
eingetragen unter HRB 11158 des Amtsgerichts Chemnitz,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Dipl.-Ing. Michael Linke
– im Folgenden „Gebr. Linke GmbH“ genannt –
Vorbemerkung
(1)

Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2)

Gegenstand des Unternehmens der Gebr. Linke GmbH ist der industrielle Betrieb von Oberflächenbehandlungstechnik sowie Handel, Vertrieb und Vermittlung von Maschinen, Anlagen und Hilfsstoffen, insbesondere für die Metallbranche; Planen, verfahrenstechnisches Auslegen, Projektieren, Konstruieren und Bauen von schlüsselfertigen technologischen Anlagen oder Teilen solcher.
(3)

Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Gebr. Linke GmbH und hält am Stammkapital der Gebr. Linke GmbH in Höhe von EUR 30.000 (in Worten: Euro dreißigtausend) zwei Geschäftsanteile in Höhe von jeweils EUR 15.000 (in Worten: Euro fünfzehntausend).
(4)

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE und die Gebr. Linke GmbH folgenden Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden „Vertrag“ genannt):
§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die Gebr. Linke GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages – insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
(2)

Die Gebr. Linke GmbH kann mit Zustimmung der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen i. S. v. vorstehendem Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 1 bezeichneten Geschäftsjahres gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandene Gewinnvorträge.
§ 2 Verlustübernahme
(1)

Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Gebr. Linke GmbH zur Verlustübernahme. § 302 AktG findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(2)

Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 1 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
(3)

§ 1 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die Verlustausgleichspflicht entsprechend.
§ 3 Feststellung des Jahresabschlusses
(1)

Der Jahresabschluss der Gebr. Linke GmbH ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der Impreglon SE aufzustellen und festzustellen.
(2)

Das zu übernehmende Ergebnis der Gebr. Linke GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon SE für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich mit dem der Gebr. Linke GmbH oder später endet.
§ 4 Fälligkeit und Verzinsung
(1)

Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der Anspruch auf Verlustausgleich entstehen – entsprechend § 3 Absatz 1 dieses Vertrages – zum jeweiligen Bilanzstichtag der Gebr. Linke GmbH und werden mit Feststellung des Jahresabschlusses der Gebr. Linke GmbH fällig.
(2)

Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden Zinsen in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden Betrages geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben den Parteien dieses Vertrages vorbehalten.
§ 5 Wirksamkeit und Laufzeit
(1)

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Gebr. Linke GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Gebr. Linke GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015 0:00 Uhr, sofern die Eintragung dieses Vertrages im Jahr 2015 erfolgt. Erfolgt die Eintragung nach Ablauf des Jahres 2015, gilt dieser Vertrag – ggf. rückwirkend – mit Beginn des jeweils laufenden Geschäftsjahres, in welchem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
(2)

Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn
a.

die mit diesem Vertrag beabsichtigte steuerliche Anerkennung der gewerbe- und/oder körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht;
b.

wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Gebr. Linke GmbH zusteht;
c.

wenn an der Gebr. Linke GmbH außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG beteiligt werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei Neuabschluss des Unternehmensvertrages eine Ausgleichszahlung und ein Abfindungsangebot nach den §§ 304 und 305 AktG bestimmt werden müsste;
d.

ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Gebr. Linke GmbH.
(4)

Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE und/oder der Gebr. Linke GmbH gefasst worden sind. Es erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung berechtigenden Ereignisses.
(5)

Wird dieser Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres der Gebr. Linke GmbH durch eine Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den Jahresabschluss der Gebr. Linke GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Gebr. Linke GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die § 1 und 2 dieses Vertrages entsprechend. Die Kosten für die Abgrenzungsbilanz trägt die Partei, die die Kündigung ausgesprochen hat.
(6)

Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich erfolgen.
§ 6 Schlussbestimmung
(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden.
(2)

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen wirksamen und durchsetzbaren Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die nichtigen oder unwirksamen bzw. undurchsetzbaren Bestimmungen durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung ergänzungsbedürftiger Lücken in den Regelungen dieses Vertrages.
(3)

Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem Vertrag zusammenhängenden Fragen ist Lüneburg, sofern nicht ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand gilt.

Lüneburg, den Zwickau, den

Impreglon SE
Henning J. Claassen Gebr. Linke GmbH
Dipl.-Ing. Michael Linke

Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der Impreglon SE und der Geschäftsführung der Gebr. Linke GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293 a AktG vom 12. Mai 2015:

Präambel

Zur Unterrichtung der Aktionäre der Impreglon SE (nachfolgend „Impreglon SE“ genannt), mit Sitz in Lüneburg, eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, über den Abschluss des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“ genannt) sowie zur Vorbereitung der für dessen Wirksamkeit erforderlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung der Impreglon SE, erstatten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE, gemeinsam mit den Geschäftsführern der Gebr. Linke GmbH (nachfolgend „Gebr. Linke GmbH“ genannt) mit Sitz in Zwickau und eingetragen unter HRB 11158 des Amtsgerichts Chemnitz, gemäß § 293 a AktG den nachfolgenden Bericht:

1. Beteiligte Unternehmen

Die Impreglon SE, ist eine Holding, deren Gegenstand das Halten und Verwalten von Anteilen an Gesellschaften ist, die im Bereich der sogenannten Oberflächentechnik und damit verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben. Gegenstand des Unternehmens der Gebr. Linke GmbH ist der industrielle Betrieb von Oberflächenbehandlungstechnik sowie Handel, Vertrieb und Vermittlung von Maschinen, Anlagen und Hilfsstoffen, insbesondere für die Metallbranche; Planen, verfahrenstechnisches Auslegen, Projektieren, Konstruieren und Bauen von schlüsselfertigen technologischen Anlagen oder Teilen solcher. Die Impreglon SE ist seit dem 03. Februar 2010 alleinige Gesellschafterin der Gebr. Linke GmbH.

2. Abschluss und Wirksamkeit des Vertrages

Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen, und die Gebr. Linke GmbH, vertreten durch den vertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Michael Linke, haben am 12. Mai 2015 den Vertrag unterzeichnet.

Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gebr. Linke GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE und wird letzterer am 29. Juni 2015 zur Zustimmungsabstimmung vorgelegt. Hierfür steht der Vertrag den Aktionären der Impreglon SE mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung zur Einsicht zur Verfügung.

Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Gebr. Linke GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2015, 0:00 Uhr.

Für die Dauer von fünf Kalenderjahren ist sowohl für die Impreglon SE, als auch für die Gebr. Linke GmbH (nachfolgend gemeinsam auch „Vertragsparteien“ genannt) das ordentliche Kündigungsrecht des Vertrages ausgeschlossen. Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

3. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag

Die Gebr. Linke GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren gesamten Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten, d. h. als ihren Gewinn darf die Gebr. Linke GmbH höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen.

Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Gebr. Linke GmbH zur Verlustübernahme und hat insoweit, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Gebr. Linke GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen der Gebr. Linke GmbH Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Ansprüche auf Verlustübernahme verjähren erst in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister der Gebr. Linke GmbH bekannt gemacht wurde.

4. Gründe für den Abschluss des Vertrages

Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft gemäß § 14 i. V. m. § 17 KStG sowie zusätzlich der Begründung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen den Vertragsparteien. Die körperschaftsteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft ermöglichen eine zusammengefasste Besteuerung der Impreglon SE als sogenannte Organträgerin und der Gebr. Linke GmbH als sogenannte Organgesellschaft. Die erwarteten, zukünftigen Erträge aus der Gebr. Linke GmbH ermöglichen somit zum einen eine Verrechnung mit den sich in der Impreglon SE ergebenden Verlustvorträgen sowie zum anderen die steuerliche Nutzung der, auf Ebene der Impreglon SE anfallenden Aufwendungen. Um die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag für die Dauer von mindestens fünf Kalenderjahren abgeschlossen werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft schon ab dem 1. Januar 2015 genutzt werden können, wird die Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend ab diesem Stichtag vereinbart. Der Vertrag ermöglicht den Vertragsparteien im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste. Für die Parteien bestehen aus steuerlicher Sicht keine wirtschaftlich sinnvollen Alternativen zum Abschluss des Vertrages, die die mit dem Vertrag verfolgte Zielsetzung in vergleichbarer Weise verwirklichen.

Lüneburg, den 12. Mai 2015

Für die Impreglon SE,

Für die Gebr. Linke GmbH,

II. Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erfolgen.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 08. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Impreglon SE bis spätestens Montag, den 22. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), an der nachstehenden Stelle zugehen:

Impreglon SE
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Telefax 0421 3603153
E-Mail hv@neelmeyer.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

III. Verfahren der Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise eine Aktionärsvereinigung oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausgeübt werden kann. Auf der Internetseite

www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung

können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht herunterladen. Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) des Verwaltungsrats und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandten Vollmachtsformulars in Textform oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung des dort bereitgestellten Vollmachtsformulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 22. Juni 2015, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“), muss im Falle der Vollmachtserteilung in Textform diese bis Freitag, 26. Juni 2015 (Tag des Eingangs), unter der folgenden Anschrift zugegangen sein.

Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg

Telefax 04131 2260069

oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

IV. Angaben zu den Aktionärsrechten

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl Euro 501.817) erreichen, können gemäß Art. 56 S.2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist ausschließlich schriftlich (per Post) an folgende Adresse zu richten:

Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg

Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Donnerstag, den 04. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 S.2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist. Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit Sonntag, dem 29. März 2015, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.

2. Gegenanträge, Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Sonntag, den 14. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers per Post, Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg

Telefax 04131 2260069

oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,

soweit sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß dasselbe. Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Verwaltungsrat die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung durch den Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Verwaltungsrat darf die Auskunft verweigern,

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände;

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang des Jahresabschlusses ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln;

soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;

soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Impreglon SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Impreglon-Konzerns und der in den Impreglon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.036.337 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.036.337 Stückaktien, von denen 3.864 Stückaktien, die durch die Ausübung von Wandlungsrechten ausgeübt wurden, noch nicht im Handelsregister eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 10.036.337. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

VI. Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung und weitere Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de zugänglich.

Die Gesellschaft wird etwaige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären vorbehaltlich Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 und 3 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

VII. Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung steht die in vorstehender Ziff. IV. genannte Adresse zur Verfügung.

Lüneburg, im Mai 2015

Impreglon SE

Der Verwaltungsrat

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