Samstag, 31.07.2021

KONTRON AG – Hauptversammlung

KONTRON AG
Augsburg
– ISIN DE0006053952 –
Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2015
am Donnerstag, 11. Juni 2015, um 10.00 Uhr

im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.de/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 in seiner Sitzung am 23. März 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Lars Singbartl ist mit Wirkung zum 30. Juni 2014 aus dem Aufsichtsrat der Kontron AG ausgeschieden. Für Herrn Singbartl wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 13. August 2014 Herr Harald Joachim Joos bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Es ist daher in dieser Hauptversammlung die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl von Herrn Lars Singbartl zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2013 erfolgte gemäß § 12 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 – das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird – beschließt.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird ein Nachfolger gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor,

Herrn Harald Joachim Joos, Senior Advisor für die Warburg Pincus Deutschland GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, wohnhaft in Berlin, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Lars Singbartl, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Aufsichtsratsmitglied, Berliner Volksbank e.G., Berlin/Deutschland

Aufsichtsratsmitglied, Hertha BSC GmbH & Co. KGaA, Berlin/Deutschland
b)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Verwaltungsratsmitglied, Ultima Global Holding S.à r.l., Luxemburg/Luxemburg.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Joos ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG. Er ist in Führungsposition als Senior Advisor bei der Warburg Pincus Deutschland GmbH, als wesentlich an der Kontron AG beteiligter Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, tätig. Von der Warburg Pincus Deutschland GmbH gemanagte Fonds halten 18,62 % der Stimmrechte an der Kontron AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Joos darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite http://www.kontron.de/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 beschlossene und in § 4 Absatz 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), läuft am 6. Juni 2016 aus. Um der Gesellschaft durchgehend ihre Flexibilität zu erhalten, bei Bedarf auch künftig von dem Instrument des genehmigten Kapitals Gebrauch machen zu können, soll bereits jetzt unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 in gleicher Höhe ein neues Genehmigtes Kapital 2015 geschaffen werden. Hierbei soll auch – um die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abzusichern – der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 unter Punkt 8 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 27.841.512,00 durch Ausgabe von bis zu 27.841.512 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;
(3)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen), die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht zustünde;
(4)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c)

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister mit Wirkung für die Zukunft wie folgt neu gefasst:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 27.841.512,00 durch Ausgabe von bis zu 27.841.512 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen), die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht zustünde;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind solche Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 6 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß lit. b) und c) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 6 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen wird.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2011 gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 6. Juni 2016 aus. Um der Gesellschaft durchgehend auch künftig diese attraktive Form der Unternehmensfinanzierung offen zu halten, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals 2011 eine neue Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden. Durch die Beschlussfassung bereits zu diesem Zeitpunkt soll zudem im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 ein Gleichlauf dieser Finanzierungsinstrumente hergestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) wird aufgehoben.
b)

Das von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene, in § 4 Absatz 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2011 wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Absatz 6 der Satzung aufgehoben.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals

durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Konzernunternehmen“) Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 260.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (zusammen „Schuldverschreibungen“) zu begeben und

für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 22.200.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 22.200.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelschuldbedingungen (zusammen „Bedingungen der Schuldverschreibungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorsehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der Options-/Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Zahl ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen), die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten zustehen würde;

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht;

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 %-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, diese gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilwandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelschuldbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teiloptionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Optionsbedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teiloptionsschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teiloptionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht aus Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, errechnet sich der Options- oder Wandlungspreis nach den folgenden Grundlagen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist – mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-/ bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekanntgemacht werden kann – entsprechen, falls nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels der Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festgelegt wurde.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegen, muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung von Wandlungs-/Optionspflichten, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
d)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 22.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015).
e)

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 22.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015).“
f)

Der Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 18 Absatz 4 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 bzw. bei Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2015 (keine Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 mehr möglich) anzupassen.
g)

Die Aufhebung der alten Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals 2011 und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals 2015 gemäß obiger lit. a) bis f) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2015 in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 7. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals 2011 nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 gemäß lit. b) und die Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2015 mit entsprechender Satzungsänderung gemäß lit. d) und e) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2011 gemäß lit. b) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2015 und über § 4 Absatz 6 der Satzung gemäß lit. d) und e) eingetragen wird.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die in der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 8. Juni 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung insgesamt 111.976 Stück eigene Aktien und damit eine Beteiligung in Höhe von ca. 0,20 % vom Grundkapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals mit der Maßgabe zu erwerben, dass auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 10. Juni 2020.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse (dazu nachfolgend 1), über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre (dazu nachfolgend 2) oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung, dazu nachfolgend 3) erfolgen.
(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze für das Überschreiten bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Überschreitet die gesamte Annahme des Angebots das für das Kaufangebot vorgesehene Volumen, dann kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben.

Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung zur Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts die Annahme nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt der Beteiligungsquoten erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
(1)

Sie können an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2)

Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht genutzt werden, die von der Gesellschaft oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden.
(3)

Sie können gegen Vermögensgegenstände ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung.
(4)

Sie können zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet werden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(5)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann sich auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränken. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter den vorstehenden Ziffern (1), (2), (3) oder (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
d)

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. b) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
e)

Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in lit. b) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit bei einer Verwendung eigener Aktien nach lit. b) Ziff. (1) bis (4) bzw. lit. c) Satz 2 und 3 ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital 2015

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 beschlossene und in § 4 Absatz 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), läuft am 6. Juni 2016 aus. Um der Gesellschaft durchgehend ihre Flexibilität zu erhalten, bei Bedarf auch künftig von dem Instrument des genehmigten Kapitals Gebrauch machen zu können, soll unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 ein neues Genehmigtes Kapital 2015 geschaffen werden, wobei der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 20 % des Grundkapitals beschränkt werden soll.

Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (vorgeschlagener § 4 Absatz 3 erster Spiegelstrich der Satzung). Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Der Vorstand ist danach berechtigt, Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 4 Absatz 3 zweiter Spiegelstrich der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses betragen. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Kontron AG wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen (vorgeschlagener § 4 Absatz 3 dritter Spiegelstrich der Satzung). Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gewährt werden (vorgeschlagener § 4 Absatz 3 vierter Spiegelstrich der Satzung). Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einsetzen zu können. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Kontron AG in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder auch Forderungen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern und dabei als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu können. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird hierdurch ermöglicht, unter Schonung der eigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung anzubieten.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 beschränkt, und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen und die Kombination dieser Instrumente dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt.

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 6. Juni 2016 aus. Um der Gesellschaft durchgehend auch diese Form der Unternehmensfinanzierung offen zu halten, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie des Bedingten Kapitals 2011 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Kombination dieser Instrumente beschlossen sowie zur Bedienung etwaiger künftig ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden, wobei auch ein Gleichlauf mit dem Finanzierungsinstrument des unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2015 – auch im Hinblick auf die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – hergestellt werden soll.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 260.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten sollen Aktien aus bedingtem Kapital mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 22.200.000,00, d.h. 22.200.000 Stückaktien, zur Verfügung stehen.

Die Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Außerdem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Bezugsfrist erschwert es, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten/Pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden (z.B. aus einem genehmigten Kapital). Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre.

Zudem ist ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich, soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden. Weitere Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist, dass die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt, dass sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und dass die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist. Demgegenüber wäre aber eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultiert daher kein Nachteil für die Aktionäre.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 %-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt, ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 10. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Da die in der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 8. Juni 2015 ausläuft, wird die Gesellschaft mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre weiterhin zu nutzen und die erworbenen Aktien entsprechend der Ermächtigung zu verwenden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung erlaubt es, die erworbenen Aktien im Interesse der Gesellschaft auch unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu verwerten und eigene Aktien erneut zu erwerben. Dabei dürfen auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Einbezogen in die Berechnung werden auch Aktien der Gesellschaft, die von abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen sowie von sonstigen Dritten, deren Aktien der Kontron AG gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, gehalten werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch gestattet wird, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer Verkaufsaufforderung, eines öffentlichen Tauschangebots oder auf anderem Wege zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder einer Verkaufsaufforderung kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts auch möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu höchstens 100 Stückaktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann auch eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands, an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, auszugeben, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, soll die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft obliegen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dienen der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen, fördern die Übernahme von Mitverantwortung und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen. Schließlich kann der Vorstand im Falle der Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen.

Neben der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß den im Beschlussvorschlag enthaltenen Ermächtigungen zu verwenden, sollen diese Ermächtigungen zusätzlich auch für solche Aktien gelten, die aufgrund einer früheren Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben wurden. Das Bezugsrecht soll auch insoweit ausgeschlossen sein; für die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das oben ausgeführte entsprechend. Die Zustimmung des Aufsichtsrats soll auch in diesen Fällen erforderlich sein.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in 55.683.024 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 55.683.024.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 111.976 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Mai 2015, 0:00 Uhr („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Juni 2015 (24:00 Uhr)

unter der Anschrift
Kontron AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München

oder unter der Fax-Nummer
+ 49 (0) 89 5400 2519

oder unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlungen@unicreditgroup.de

zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Kontron AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: kontron@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder – ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf – durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2015 (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG
1.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können unter Nachweis der in § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG genannten Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss dem Vorstand daher spätestens bis zum 11. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Aktionäre werden gebeten, folgende Adresse zu verwenden:

Kontron AG
Vorstand
Lise-Meitner-Straße 3–5
D-86156 Augsburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.kontron.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

Kontron AG
Investor Relations
Lise-Meitner-Straße 3–5
D-86156 Augsburg
Fax: +49 (0) 821 4086 122
E-Mail: investor.relations@kontron.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß; auch sie sind an die oben genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 25 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Augsburg, im April 2015

Kontron AG

– Der Vorstand –

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