Montag, 02.08.2021

Leifheit Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015

Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 21. Mai 2015, 10:30 Uhr (MESZ), im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG, Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, ein.

I.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes („AktG“) am 25. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches („HGB“) können im Internet unter hauptversammlung.leifheit-group.com eingesehen werden.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 20.673.000,00 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,80 € je dividendenberechtigte Stückaktie: 8.552.390,40 €
Gewinnvortrag: 12.120.609,60 €

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 248.672 eigene Aktien der Leifheit AG, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,80 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende soll ab dem 22. Mai 2015 ausgezahlt werden.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hatte zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt.

Diese Ermächtigung läuft am 8. Juni 2015 aus. Damit auch noch nach diesem Zeitpunkt eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien besteht, soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2020 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
(1)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2)

Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine Kursabweichung, die für den Erfolg des Angebots wesentlich sein könnte, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum entspricht in diesem Fall dem vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen (Andienungsquote). Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(1)

Die Aktien können über die Börse veräußert werden.
(2)

Die Aktien können aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts veräußert werden.
(3)

Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals können in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
(4)

Die Aktien können an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden.
(5)

Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG verbundenen Unternehmens ausgegeben, ihnen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
(6)

Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre an Aktionäre übertragen werden.
(7)

Die Aktien der Gesellschaft können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft durchgeführt werden. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien für die unter Buchstabe b) Ziffer (3), (4), (5) oder (6) genannten Zwecke verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien nach Buchstabe b) Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
d)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
e)

Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird die in der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben.
7.

Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung beschließt, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Ein solcher Beschluss kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der Vorstandsmitglieder eingreift.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2011 hatte unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in den Jahres- bzw. Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014 (einschließlich) unterbleibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (gegebenenfalls in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben.
b)

Dieser Beschluss findet auf die Jahres- und Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) Anwendung.
8.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 10 Abs. 2 und 3 der Satzung

§ 10 Abs. 2 und 3 der Satzung regeln neben der Beschlussfähigkeit und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats Form- und Kompetenzfragen bei Aufsichtsratssitzungen, welche ebenfalls in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten sind. Durch die vorgeschlagenen Neufassungen soll die Satzung um die in der Geschäftsordnung geregelten Themen verkürzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.“
b)

§ 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Beschlüsse können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (E-Mail, Telefax) gefasst werden. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.“
9.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung

§ 11 der Satzung regelt die Handhabung von Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat sowie Vorstand modernisiert. Details der zustimmungsbedürftigen Geschäfte sind nun in der Geschäftsordnung des Vorstands aufgeführt. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat bestimmt, welche Arten von Geschäften der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.“
10.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Abs. 1 der Satzung

§ 17 Abs. 1 der Satzung regelt den Vorsitz in der Hauptversammlung sowie die Modalitäten für die Wahl eines Ersatzversammlungsleiters. Durch die vorgeschlagene Neufassung soll die Aufgabe der Wahlleitung eines möglichen Ersatzversammlungsleiters dem Vorstand übertragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Übernimmt keine dieser Personen den Vorsitz, so eröffnet ein vom Vorstand zu bestimmendes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.“
11.

Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 20, 21 und 5 der Satzung

In § 20 Abs. 1 und 2 sowie in § 21 Abs. 1 der Satzung sind gesetzliche Regelungen wiedergegeben. Diese Satzungsregelungen sind deshalb überflüssig. Die Regelung in § 21 Abs. 2 ist nicht erforderlich, weil bei der Leifheit AG alle Aktien voll eingezahlt sind. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung um diese Absätze verkürzt werden.

Bestehen bleibt in § 20 die Regelung in Abs. 3, nach der Vorstand und Aufsichtsrat unter den dort genannten Bedingungen den Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen können. § 21 Abs. 3 soll im Wortlaut überarbeitet und in § 5 eingefügt werden, da § 5 auch die übrigen Aktienrechte regelt. Schließlich soll die Überschrift von Kapitel VI. der Satzung, das die §§ 19 bis 21 umfasst, neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

§ 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den gesamten Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.“
b)

§ 21 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
c)

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2)

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.
(3)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(4)

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(5)

Anstelle von Aktienurkunden über eine Aktie kann die Gesellschaft Urkunden über mehrere Aktien (Sammelurkunden) ausgeben.
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.“
d)

Die Überschrift von Kapitel VI. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„VI. Geschäftsjahr und Jahresabschluss“
II.

BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 71 ABS. 1 NR. 8 SATZ 5 AKTG IN VERBINDUNG MIT § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hat einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum 8. Juni 2015 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden, die wiederum eine Laufzeit von fünf Jahren haben soll.

Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Bei dem Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen (Andienungsquote). Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran oder für Unternehmenszusammenschlüsse zur Verfügung zu haben. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb verlangt oftmals in derartigen Transaktionen diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Der Vorstand soll außerdem in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Leifheit AG fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.

Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise an die Gesellschaft abzutreten, um als Gegenleistung eigene Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dieses ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, eigene Aktien zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Außerdem ist für einen Ausschluss des Bezugsrechts die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Voraussetzungen angemessen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 5.000.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 248.672 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 30. April 2015 (somit 30. April 2015, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 14. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:
Leifheit AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail an: WP.HV@db-is.com

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre oder die von ihnen benannten Bevollmächtigten ihre Stimmkarten im Gegenzug für ihre Eintrittskarte.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch unter hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-121716
oder per E-Mail an: HV2015@leifheit.com

Diese Adresse (einschließlich Telefaxnummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten Sie sich mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform und sind bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter die Generaldebatte schließt.

Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung enthält ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Informationen. Darüber hinaus kann das Formular auch unter hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder bei der Gesellschaft unter der im vorstehenden Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten“ genannten Adresse (einschließlich Telefaxnummer und E-Mail-Adresse) kostenlos angefordert werden.

Aktionäre, die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, senden bitte das ausgefüllte Formular – bis Mittwoch, 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend – an die im vorstehenden Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten“ genannte Adresse (einschließlich Telefaxnummer und E-Mail-Adresse).
4.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Hierzu steht ebenfalls das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Darüber hinaus kann das Formular auch unter hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer 3 genannten Adresse (einschließlich Telefaxnummer und E-Mail-Adresse) kostenlos angefordert werden.

Die mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich Mittwoch, 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer 3 genannten Adresse (einschließlich Telefaxnummer und E-Mail-Adresse) eingegangen sein. Gleiches trifft für einen eventuellen Widerruf der mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen zu.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Montag, 20. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu senden:
Leifheit AG
Der Vorstand
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
oder per Telefax an: +49 2604 977-121716
oder per E-Mail an: HV2015@leifheit.com

Bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter hauptversammlung.leifheit-group.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 6. Mai 2015 ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.
7.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
8.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.leifheit-group.com zur Verfügung.
9.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich unter hauptversammlung.leifheit-group.com auf der Internetseite der Gesellschaft.

Nassau/Lahn, im April 2015

Leifheit Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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