Freitag, 30.07.2021

MS Industrie AG – Hauptversammlung 2015

MS Industrie AG
München
WKN 585518; ISIN DE0005855183

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 25. Juni 2015,
um 13:00 Uhr
im Lehel Carré, Gewürzmühlstraße 11, 80538 München, Raum Starnberger See
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die MS Industrie AG und den Konzern zum 31. Dezember 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.ms-industrie.ag unter dem Link „Investor-Relations/Hauptversammlung“ sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der MS Industrie AG, Brienner Straße 7, D-80333 München eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.130.202,23 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1.

Herrn Karl-Heinz Dommes, selbstständiger Unternehmensberater, Hausen am Tann
2.

Herrn Walter Biland, selbstständiger Unternehmensberater, Thun (Schweiz)
3.

Herrn Benjamin Mayer, Geschäftsführer Mayer & Cie. GmbH & Co. KG, Albstadt

sowie als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Josef Kleebinder, Geschäftsführer der Advicum Consulting GmbH, Wien

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2019 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Karl-Heinz Dommes:

Mitglied des Beirats der Mayer & Cie. GmbH & Co. KG, Albstadt/Tailfingen

Verwaltungsrat der MWW AG, Schaffhausen (Schweiz)

Herr Josef Kleebinder:

Aufsichtsrat der ELK Holding AG, Wien;

Mitglied des Beirats der Mayer & Cie. GmbH & Co. KG, Albstadt/Tailfingen

Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien.

Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 13.053.645,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 2. September 2010 als Genehmigtes Kapital 2010/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch in einem Umfang von € 9.160.936,00 zur Verfügung.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010/I

Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der MS Industrie AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2010/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I und Satzungsänderung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2015/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

(2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

(3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I anzupassen.

Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2015/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
€ 15.000.000

durch Ausgabe von bis zu
15.000.000

neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

c) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I anzupassen.“

c) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2015/I eingetragen wird.
8.

Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft

Nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind die Vorstandsbezüge nach näherer Maßgabe dieser Vorschriften im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft bzw. des Konzernabschlusses individualisiert offenzulegen. Die Hauptversammlung kann gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB für die Dauer von längstens fünf Jahren beschließen, dass die individualisierte Angabe unterbleibt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge zu stark in die Privatsphäre der betroffenen Vorstandsmitglieder eingreift und die im Anhang ersichtliche Gesamtsumme der Vorstandsbezüge ausreichend ist, um sich ein Bild von der Angemessenheit der Vorstandsbezüge zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Absatz 1, 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich).
II.
Bericht an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das bestehende Genehmigte Kapital 2010/I aufzuheben und an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I treten zu lassen. Dazu soll der Vorstand der Gesellschaft erneut dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MS Industrie AG, Brienner Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2015 vorschlagen, das bestehende Genehmigte Kapital 2010/I aufzuheben und das neue Genehmigte Kapital 2015/I zu schaffen.

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2010/I und Anlass für die Änderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in ihrer derzeit geltenden Fassung in § 3 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital, das als Genehmigtes Kapital 2010/I im Handelsregister eingetragen ist. Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 13.053.645,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch in einem Umfang von € 9.160.936,00 zur Verfügung.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010/I nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015/I tritt.

Neues Genehmigtes Kapital 2015/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt € 15.000.000,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2015/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2015/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.

Die Ermächtigung soll die gesetzlich längstmögliche Frist von fünf Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an zu berechnen.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind;

(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.

Für Spitzenbeträge (a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf von der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10 %-Grenze (b)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Sacheinlagen (c)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb im einzelnen bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2015/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.
III.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Versammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.000.000,00 eingeteilt in 30.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.
IV.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausschließlich unter der Adresse
MS Industrie AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903 74675
anmeldestelle@computershare.de

bis spätestens dem 18.06.2015, 24:00 Uhr, d.h. mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Verwahrung von Aktien befugte Stelle, in der Regel das depotführende Institut, aus; er ist auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 04.06.2015, 0:00 Uhr, auszustellen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
VI.
Stimmrechtsvollmacht

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.

Für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
info@ms-industrie.ag

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung die Erfüllung o.g. Teilnahmevoraussetzungen erforderlich ist.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
VII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25.05.2015, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden:
MS Industrie AG
Der Vorstand
Brienner Str. 7, D-80333 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.ms-industrie.ag unter dem Link „Investor-Relations/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
VIII.
Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ms-industrie.ag unter dem Link „Investor-Relations/Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10.06.2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannten Adresse übersandt hat.
MS Industrie AG
Brienner Str. 7, D-80333 München
Fax: + 49 (0) 89 20 500 999
info@ms-industrie.ag

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.

Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
IX.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung dieser Versammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brienner Straße 7, D-80333 München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014

Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014

Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Auf der Internetseite www.ms-industrie.ag sind unter dem Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ neben den genannten Dokumenten die zur Hauptversammlung veröffentlichten Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich.
X.
Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.ms-industrie.ag unter dem Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

München, im Mai 2015

MS Industrie AG

Der Vorstand

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