Donnerstag, 15.04.2021

NanoRepro AG – Hauptversammlung 2015

NanoRepro AG
Marburg
ISIN: DE0006577109
WKN: 657710
Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Versammlung findet statt am Donnerstag, den 02. Juli 2015, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr), im Veranstaltungsraum

Kulturscheune Dagobertshausen
Im Dorfe 14
35041 Marburg-Dagobertshausen
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2014 und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
4.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 10.000,00 EUR pro einfachem Mitglied und 12.000,00 EUR für den Aufsichtsratsvorsitzenden.“
5.

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. März 2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.450.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 beträgt dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch 17.143,00 EUR und das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft 4.342.857,00 EUR. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben werden und durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Regelung ersetzt werden, die eine genehmigte Kapitalerhöhung um bis zu 2.170.000,00 EUR vorsieht (Genehmigtes Kapital 2015). Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 wird nur wirksam, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
5.1.

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. März 2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.450.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß Tagesordnungspunkt 5.2 neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2015 aufgehoben.
5.2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 4 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.170.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie
iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.
5.3.

§ 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

„3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 4 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.170.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie
c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.“
5.4.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 5.3 vorgeschlagene Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Änderung der Satzung nur eingetragen wird, wenn (i) keine beschlossene Ausnutzung des genehmigten Kapitals mehr zur Eintragung im Handelsregister aussteht und (ii) das unter diesem Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals:

Durch den Beschluss zu Punkt 5 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 2.170.000,00 EUR geschaffen werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Die neuen Aktien sollen den Aktionären auch mittelbar über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen zum Bezug angeboten werden können. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen.

Für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, sofern das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung berechtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der erneute Bezugsrechtsausschluss kann hierbei maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. des, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals betragen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechteemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre erreicht werden.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für sonstige bewertbare Vermögensgegenstände im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen bzw. Teile davon, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft durch die Gewährung von Aktien zu erwerben. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand darüber auf der der Ausnutzung nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
6.

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und damit verbundene Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden genehmigten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können. Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.6 Bedingtes Kapital 2010 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 31.05.2015.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
6.1.

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2020 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 280.000 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
(1)

Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoption verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 30% der Aktienoptionen ausgegeben werden.

An die Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 20% der Aktienoptionen ausgegeben werden.

An Mitarbeiter der Gesellschaft sollen höchstens 30% der Aktienoptionen ausgegeben werden.

An Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 20% der Aktienoptionen ausgegeben werden.
(2)

Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.
(3)

Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen werden den berechtigten Personen einmal jährlich innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Bezug angeboten. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(4)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
a.

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass
i.

die Wartefrist für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer 7 (a) abgelaufen ist;
ii.

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und
iii.

die Ausübung innerhalb eines in Ziffer 7 (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.
b.

Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen
i.

innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat; und
ii.

die Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft unter Hinzurechnung ausgeschütteter Dividenden die Entwicklung des DAXsubsector All Health Care (PR) EUR Index (WKN A0SM5S, ISIN DE000A0SM5S0) oder eines anderen, an dessen Stelle tretenden Index (der „Referenzindex“) übertrifft. Für Zwecke der Feststellung des Eintritts des Erfolgsziels gemäß dieses Buchstabens (ii) ist der Referenzindex am Angebotstag mit dem durchschnittlichen Schlussstand des Referenzindex an den 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen, die zur Berechnung des Erfolgszieles gemäß Buchstabe (i) herangezogen werden, zu vergleichen.
(5)

Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.
(6)

Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft
a.

Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.
b.

Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des § 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der „Verwässerungsabschlag“ ist von der Gesellschaft gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird.
Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt.
c.

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.
d.

Eine Ermäßigung des Basispreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Basispreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde.
(7)

Wartezeiten und Ausübungszeiträume
a.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit gilt für die innerhalb eines Erwerbszeitraumes jeweils eingeräumten Aktienoptionen gesondert. Die Hälfte der Aktienoptionen können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Angebotstag ausgeübt werden (gesetzliche Wartezeit). Nach Ablauf von jeweils einem weiteren Jahr können je weitere 25 % der Aktienoptionen ausgeübt werden.
Eine vorstehend festgelegte Wartezeit kann, soweit sie über die gesetzliche Mindestwartezeit von vier Jahren hinausgeht, für alle oder Teile der Aktienoptionen entfallen, wenn der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit es sich um Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder handelt, im Einzelfall – auch nachträglich nach Ausgabe der Aktienoptionen – einen Entfall der Wartezeit bestimmt.
b.

Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag
i.

nach der Bilanzpressekonferenz, oder
ii.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder
iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung

ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).
Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.
c.

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.
d.

Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
(8)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
6.2.

Bedingtes Kapital 2015

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 280.000,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 280.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Bedingtes Kapital 2015″). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Das Bedingte Kapital 2015 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 gemäß vorstehender Ziffer 6.1 bis zum 30. Juni 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2015 erfolgt zu dem gemäß Ziffer 6.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.
6.3.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 7 ergänzt:

„7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 280.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 280.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.“

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2015 dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der NanoRepro AG und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der NanoRepro AG wird ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals abzüglich des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2010 vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der NanoRepro AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.

Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NanoRepro AG, Untergasse 8, 35037 Marburg, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie überlassen:

der Jahresabschluss der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2014

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Neufassung der Satzung mit den geplanten Änderungen

Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 25.06.2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

NanoRepro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf Donnerstag, den 11.06.2015, 0:00 Uhr (MESZ). Er muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 25.06.2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

NanoRepro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. § 135 AktG bleibt hiervon unberührt; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können für den Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

NanoRepro AG
Untergasse 8
35037 Marburg
Telefax: +49 (6421) 95 14 51
E-Mail: morawietz@nanorepro.com

Anfragen und Anträge von Aktionären
Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

NanoRepro AG
Untergasse 8
35037 Marburg/Lahn
Telefax: +49 (6421) 95 14 51

Gemäß den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des Mittwoch, den 17. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.nano.ag im Bereich „Investor Relations“ öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 Satz 2 AktG nicht begründet zu werden.

Marburg, im Mai 2015

NanoRepro AG

Der Vorstand

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