Sonntag, 18.04.2021

ProSiebenSat.1 Media AG – Hauptversammlung

ProSiebenSat.1 Media AG
Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 124169
ISIN: DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München

am Donnerstag, den 21. Mai 2015, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr)

in die Räume des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 1.827.547.109,66 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 341.905.040,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.485.642.069,66
EUR 1.827.547.109,66

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger gehaltenen 5.106.550 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 4 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Stefan Dziarski hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. Oktober 2014 niedergelegt. Ein Nachfolger für Herrn Stefan Dziarski wurde bisher nicht gewählt oder bestellt. Infolge dieser Amtsniederlegung ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Wahl eines Nachfolgers für das ausgeschiedene Mitglied erfolgt satzungsgemäß für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Angelika Gifford, Geschäftsführerin bei Hewlett-Packard GmbH, Böblingen, wohnhaft in Kranzberg,

in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
* * *

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Person ist bei den nachfolgenden unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

a)

TUI AG, Berlin/Hannover – Mitglied des Aufsichtsrats (derzeit unterbrochen)
b)

Paris Orléans S.C.A., Paris/Frankreich – Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Person zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

keine
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG und verschiedenen Konzerngesellschaften
Die ProSiebenSat.1 Media AG als herrschende Gesellschaft hat mit den folgenden Konzerngesellschaften jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
7.1

SevenOne Investment (Holding) GmbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 214110;
7.2

ProSiebenSat.1 Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217563;
7.3

ProSiebenSat.1 Achtzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217551;
7.4

ProSiebenSat.1 Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217565.

Die ProSiebenSat.1 Media AG hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an den vorstehend genannten Konzerngesellschaften und ist damit deren jeweilige Alleingesellschafterin.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG und der jeweiligen Gesellschafterversammlung der Konzerngesellschaften abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlungen sämtlicher Konzerngesellschaften haben dem jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden erst mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Konzerngesellschaft wirksam.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Konzerngesellschaft näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
7.1

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender Gesellschaft und der SevenOne Investment (Holding) GmbH mit Sitz in Unterföhring als abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
7.2

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring als abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
7.3

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Achtzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring als abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
7.4

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring als abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG (nachfolgend als Organträger bezeichnet) und den vorstehend genannten Konzerngesellschaften (nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet) sind inhaltlich identisch und haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1
Leitung und Weisung
1.

Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den Organträger und handelt bei Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit ausschließlich nach den Anweisungen des Organträgers.
2.

Der Organträger ist berechtigt, in Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.
3.

Die Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, den Entscheidungen, Richtlinien und anderen Weisungen des Organträgers Folge zu leisten und sie auszuführen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.
§ 2
Informationsrechte
1.

Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle von dem Organträger gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
2.

Unbeschadet der in vorstehendem Abs. 1 vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft in den vom Organträger festgesetzten Abständen über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.
§ 3
Gewinnabführung
1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 4
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
2.

Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 3 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 4 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im Handelsregister.
3.

Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4.

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise aufgrund Abtretung der Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger), die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG sein kann.
5.

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
§ 6
Schlussbestimmungen
1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
2.

Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme).
3.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
4.

Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.
8.

Beschlussfassung über die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen ProSiebenSat.1 Media SE (§ 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 9. März 2015 (URNr. 447/2015 des Notars Prof. Dr. Dieter Mayer in München) über die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und die dem Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE sind am Ende dieser Tagesordnung abgedruckt.
9.

Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgesehene Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind, vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8, die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden ProSiebenSat.1 Media SE zu wählen.

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt; die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.

Herrn Lawrence Aidem, Mitbegründer, Präsident & Vorstandsvorsitzender der Iconic Entertainment Inc., New York/USA, wohnhaft in New York/USA
b.

Frau Antoinette (Annet) P. Aris, Honorarprofessorin für Strategie bei INSEAD, Fontainebleau/Frankreich, wohnhaft in Den Haag/Niederlande
c.

Herrn Dr. Werner Brandt, Unternehmensberater, Frankfurt am Main, wohnhaft in Bad Homburg
d.

Herrn Adam Cahan, Senior Vice President bei Yahoo Inc., Sunnyvale/USA, wohnhaft in San Francisco/USA
e.

Herrn Philipp Freise, Partner bei KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London/Großbritannien, wohnhaft in Richmond, Surrey/Großbritannien
f.

Frau Dr. Marion Helmes, Unternehmensberaterin, Berlin, wohnhaft in Berlin
g.

Herrn Erik Adrianus Hubertus Huggers, Unternehmensberater, Los Altos/USA, wohnhaft in Los Altos/USA
h.

Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Senior Advisor bei Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Berg (Starnberger See)
i.

Frau Angelika Gifford, Geschäftsführerin bei Hewlett-Packard GmbH, Böblingen, wohnhaft in Kranzberg

zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.

Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE durch die Hauptversammlung für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE kandidieren.
* * *

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgenden jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Herr Lawrence Aidem: Keine Mitgliedschaften

Frau Antoinette (Annet) P. Aris
a)

Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring – Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses (noch bis 12. Mai 2015)

Jungheinrich AG, Hamburg – Mitglied des Aufsichtsrats
b)

Thomas Cook PLC, London/Großbritannien – Mitglied des Aufsichtsrats

ASR Netherlands N.V., Utrecht/Niederlande – Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses

ASML N.V., Veldhoven/Niederlande – Mitglied des Aufsichtsrats (ab 22. April 2015)

Herr Dr. Werner Brandt
a)

Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main – Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses

RWE AG, Essen – Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Osram Licht AG, München – Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses
b)

Qiagen N.V., Venlo/Niederlande – Vorsitzender des Aufsichtsrats (Herr Dr. Werner Brandt stellt sich in der Hauptversammlung im Juni 2016 nicht mehr zur Wiederwahl)

Herr Adam Cahan: Keine Mitgliedschaften

Herr Philipp Freise
a)

Arago GmbH, Frankfurt am Main – Mitglied des Aufsichtsrats
b)

Victoria Investments Bidco Limited, London/Großbritannien – Mitglied des Aufsichtsrats

Omnimedia Holding AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz – Mitglied des Verwaltungsrats (Vizepräsident)

Omnimedia AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz – Mitglied des Verwaltungsrats (Vizepräsident)

Scout24 Holding AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz – Mitglied des Verwaltungsrats (Vizepräsident)

Scout24 Schweiz AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz – Mitglied des Verwaltungsrats (Vizepräsident)

Frau Dr. Marion Helmes
b)

NXP Semiconductors N.V., Eindhoven/Niederlande – Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses

Commerzbank AG, Frankfurt am Main – Mitglied des Zentralen Beirats

Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers
b)

Consolidated Media Industries B.V., Hilversum/Niederlande – Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
a)

Continental AG, Hannover – Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses

Frau Angelika Gifford
a)

TUI AG, Berlin/Hannover – Mitglied des Aufsichtsrats (bis voraussichtlich Februar 2016 unterbrochen)
b)

Paris Orléans S.C.A., Paris/Frankreich – Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Mit Ausnahme von Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher und Frau Angelika Gifford gehören sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten derzeit bereits dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG an. Frau Angelika Gifford wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung auch zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG vorgeschlagen.
10.

Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft jeweils mit Beschluss vom 15. Mai 2012 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt (Ermächtigungen 2012). Die Ermächtigungen 2012 wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zur Berücksichtigung der von derselben Hauptversammlung beschlossenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien angepasst. Die Ermächtigungen 2012, die am 14. Mai 2017 auslaufen würden, sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
b)

Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:
(i)

Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
c)

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend d) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(i)

eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen werden können;
(ii)

eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;
(iii)

eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden;
(iv)

eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;
(v)

eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2009 bis 2011 im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (sog. Long Term Incentive Plan 2008 und Long Term Incentive Plan 2010) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften und/oder weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und/oder von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Die Eckpunkte dieser Aktienoptionsprogramme ergeben sich aus den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 und vom 29. Juni 2010, jeweils zu Tagesordnungspunkt 8, mit denen die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat. Soweit die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt;
(vi)

eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder sonstigen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen. Die Übertragung bzw. die Zusage muss mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der Aktien durch den Begünstigten innerhalb einer Haltefrist von mindestens zwei Jahren nicht gestattet ist; die Haltefrist beginnt mit der Übertragung der Aktien bzw. im Falle der Zusage einer Übertragung mit der Zusage. Von der Haltefrist können Aktien ausgenommen werden, die dem Begünstigten zusätzlich zu mit Haltefrist zugesagten Aktien zugesagt oder übertragen werden, sofern die Anzahl der zusätzlich gewährten Aktien 25 % der dem Begünstigten zuvor mit Haltefrist zugesagten Aktien nicht übersteigt und die Übertragung bzw. Zusage der zusätzlich gewährten Aktien nicht vor Ablauf von zwei Jahren seit Beginn der betreffenden Haltefrist erfolgt; hängt die Anzahl der dem Begünstigten mit Haltefrist zugesagten Aktien von der Erreichung eines Erfolgsziels ab, ist für die Berechnung der 25 %-Grenze die für 100 % Zielerreichung zugesagte Anzahl maßgeblich. Das Organverhältnis bzw. das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis muss im Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei einer vorherigen Zusage im Zeitpunkt der Zusage bestehen. Soweit die Übertragung bzw. die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

und/oder
(vii)

eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung oder deren Zusage an die genannten Personen kann dabei auch zu vergünstigten Preisen und/oder für den Fall der Erfüllung einer Halte-/Wartefrist von nicht weniger als zwei Jahren für zuvor erworbene bzw. zugesagte Aktien unentgeltlich (Matching-Stock) erfolgen. Das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis bzw. Organverhältnis muss im Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei einem vorherigen Angebot oder einer vorherigen Zusage im Zeitpunkt des Angebots bzw. der Zusage bestehen. Soweit die Übertragung bzw. das Angebot oder die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt; eine Teilnahme von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft an den betreffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf jeweils nur zu den für sonstige Teilnehmer geltenden Bedingungen erfolgen.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
f)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
g)

Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
h)

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zu Tagesordnungspunkt 10), soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.
11.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.
b)

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,

Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“);

Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“);

Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“)

sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein „Derivat“) und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
c)

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
d)

Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 20. Mai 2020 erfolgt.
e)

Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.
f)

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft („Ausübungspreis“) darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
h)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
i)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 10 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.
______________________________________

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und die dem Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE haben den folgenden Wortlaut:

„UMWANDLUNGSPLAN

über die formwechselnde Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorbemerkungen
V.1.

Die ProSiebenSat.1 Media AG („Gesellschaft“) ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Unterföhring, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124169 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Deutschland.

Das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG beträgt zum heutigen Datum EUR 218.797.200,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien.

Die ProSiebenSat.1 Media AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der ProSiebenSat.1 Media AG und ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (die „ProSiebenSat.1 Group“).
V.2.

Die ProSiebenSat.1 Media AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE-VO“) formwechselnd in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden.
V.3.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein „Mitgliedstaat“).

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG hiermit den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1 Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in die ProSiebenSat.1 Media SE
1.1 Die ProSiebenSat.1 Media AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2 Die ProSiebenSat.1 Media AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat zahlreiche Tochterunternehmen im In- und Ausland einschließlich zahlreicher Tochterunternehmen, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten unterliegen. Dies gilt unter anderem für die ProSiebenSat.1 Puls 4 GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Nummer FN 167897 h. Die ProSiebenSat.1 Puls 4 GmbH steht seit dem Jahr 2000 mittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der ProSiebenSat.1 Media AG. Die ProSiebenSat.1 Media AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die ProSiebenSat.1 Media AG in der Rechtsform der SE fort. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort.
1.4 Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer Barabfindung.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE
3.1 Die Firma der SE lautet „ProSiebenSat.1 Media SE“.
3.2 Der Sitz der ProSiebenSat.1 Media SE ist Unterföhring, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 218.797.200,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien) wird zum Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE. Der rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media SE. Sie werden in demselben Umfang und in derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG sind. Rechte Dritter, die an Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE fort.
3.5 Die ProSiebenSat.1 Media SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:
a) die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der ProSiebenSat.1 Media SE gemäß § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG.
b) das genehmigte Kapital der ProSiebenSat.1 Media SE gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG (Genehmigtes Kapital 2013). Allerdings werden die Sätze 2 und 5 von § 4 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG nicht in die Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE übernommen; sie enthalten Bestimmungen zu Vorzugsaktien, welche aufgrund der zwischenzeitlich erfolgten Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien gegenstandslos sind.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der ProSiebenSat.1 Media AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals der ProSiebenSat.1 Media AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des genehmigten Kapitals gelten auch für die ProSiebenSat.1 Media SE. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der als Anlage 1 beigefügten Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE vorzunehmen.
Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG ist durch Ablauf der zugrunde liegenden Ermächtigung gegenstandslos geworden und wird nicht in die Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE übernommen.
§ 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG
4.1 Beschlüsse der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der ProSiebenSat.1 Media SE fort.
4.2 Dies gilt namentlich für durch Beschluss der Hauptversammlung erteilte Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien unter Einschluss von Ermächtigungen zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien; sie beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandungszeitpunkt auf Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE anstelle auf Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der ProSiebenSat.1 Media SE fort.
§ 5 Dualistisches System; Organe der ProSiebenSat.1 Media SE
5.1 Die ProSiebenSat.1 Media SE verfügt gemäß § 6 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
5.2 Organe der ProSiebenSat.1 Media SE sind daher wie bisher bei der ProSiebenSat.1 Media AG der Vorstand, der Aufsichtsrat sowie die Hauptversammlung.
§ 6 Vorstand
6.1 Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE aus einem oder mehreren Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestellungsdauer beträgt gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE höchstens fünf Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
6.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
§ 7 Aufsichtsrat
7.1 Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Die Vorgaben der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechen damit den derzeit bereits bei der ProSiebenSat.1 Media AG geltenden Vorgaben.
7.2 Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE erfolgt gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hiervon abweichend erfolgt die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch höchstens für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
7.3 Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die über die Zustimmung zur Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in die ProSiebenSat.1 Media SE beschließt. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE nicht durch die Hauptversammlung bestellt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.
7.4 Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
§ 8 Sonderrechte
8.1 Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen werden keine Sonderrechte gewährt und es sind für diese Personen keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.
8.2 Von der ProSiebenSat.1 Media AG ausgegebene Schuldverschreibungen gelten unverändert in der ProSiebenSat.1 Media SE fort.
8.3 Ebenso bestehen Rechte der Teilnehmer aus den bei der ProSiebenSat.1 Media AG bestehenden aktienbasierten Beteiligungsprogrammen (Long Term Incentive Plan, Group Share Plan und ggf. sonstigen aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen) für Mitglieder des Vorstands und/oder sonstige Führungskräfte und Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group nach Maßgabe der geltenden Vertragsbedingungen in der ProSiebenSat.1 Media SE fort.
§ 9 Sondervorteile
9.1 Personen im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO wurden oder werden anlässlich der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.
9.2 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird jedoch darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE davon auszugehen ist, dass die folgenden Personen, die derzeit bzw. ab dem 1. April 2015 dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE bestellt werden: Thomas Ebeling, Conrad Albert, Dr. Ralf Schremper, Dr. Christian Wegner und Dr. Gunnar Wiedenfels. Ferner ist davon auszugehen, dass der bisherige Vorstandsvorsitzende der ProSiebenSat.1 Media AG, Thomas Ebeling, auch zum Vorsitzenden des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE bestellt werden wird.
9.3 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird ferner darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG für die Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die folgenden Personen, die derzeit dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG angehören, der Hauptversammlung auch zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE vorgeschlagen werden sollen: Dr. Werner Brandt, Philipp Freise, Lawrence A. Aidem, Antoinette (Annet) P. Aris, Adam Cahan, Dr. Marion Helmes und Erik Adrianus Hubertus Huggers. Ebenfalls wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Bestellung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der ProSiebenSat.1 Media AG, Dr. Werner Brandt, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der ProSiebenSat.1 Media AG, Philipp Freise, als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz in der ProSiebenSat.1 Media SE vorgeschlagen werden sollen.
9.4 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird schließlich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß nachstehendem § 12 auch zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der ProSiebenSat.1 Media SE bestellt werden soll. Ebenfalls wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Sachverständige für seine Tätigkeit eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft erhält.
§ 10 Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE
10.1 Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine SE ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit den Bestimmungen des SEBG ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen ProSiebenSat.1 Media SE durchzuführen. Beteiligung der Arbeitnehmer im Sinne dieser Vorschriften bezeichnet jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Hierzu ist ein besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer zu bilden, das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der formwechselnden Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen (§ 4 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Dieses Verhandlungsverfahren kann alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:
a) Es wird eine Vereinbarung zwischen dem Vorstand der formwechselnden Gesellschaft und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen.
In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE nach dieser Vereinbarung. Im Fall einer formwechselnden Umwandlung in die SE muss in der Vereinbarung gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der Beteiligung der Arbeitnehmer zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, wie es bei der ProSiebenSat.1 Media AG als formwechselnder Gesellschaft besteht.
b) Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist des § 20 SEBG keine Einigung erzielt.
In diesem Fall gilt eine gesetzliche Auffangregelung. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der ProSiebenSat.1 Media SE ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes einzurichten. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE bestünde auch in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre.
c) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder diese abzubrechen.
Ein solcher Beschluss würde das Verhandlungsverfahren beenden, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung Anwendung findet, mit der Folge, dass bei der ProSiebenSat.1 Media SE kein SE-Betriebsrat einzurichten ist. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE bestünde auch in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre.
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Eintragung der SE in das Handelsregister erst erfolgen, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen worden ist, die gesetzliche Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass hierüber eine Einigung erzielt wurde, oder das besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Abbruch der Verhandlungen gefasst hat.
10.2 Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß den Bestimmungen des SEBG mit Informationsschreiben vom 23. Oktober 2014 eingeleitet. Die Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Media AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe bzw. ihre Vertretungen wurden mit diesem Informationsschreiben über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Die Information erfolgte gemäß § 4 Abs. 2 SEBG mit dem gesetzlichen Inhalt nach § 4 Abs. 3 SEBG und mit der Maßgabe, dass die Information bereits vor Aufstellung und Offenlegung des Umwandlungsplans vorgenommen wurde.
10.3 Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4–7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im besonderen Verhandlungsgremium erhöht sich jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group übersteigt.
Gemäß diesen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmeranzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten zum Zeitpunkt der Information über die Umwandlung entfielen auf die Mitgliedstaaten für das besondere Verhandlungsgremium insgesamt 18 Sitze nach folgender Verteilung:

Mitgliedstaat Gesamtzahl der
Arbeitnehmer
(in Klammern: % – gerundet) Zahl der
Mitglieder im besonderen
Verhandlungsgremium
Belgien 23 (0,47) 1
Dänemark 36 (0,73) 1
Deutschland 4388 (89,5) 9
Großbritannien 111 (2,26) 1
Niederlande 1 (0,02) 1
Norwegen 5 (0,10) 1
Österreich 315 (6,43) 1
Rumänien 13 (0,27) 1
Schweden 9 (0,18) 1
Tschechische Republik 2 (0,04) 1
Gesamt 4903 (100) 18
10.4 Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wurden in den genannten Ländern unter Beachtung der jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (die „SE-Beteiligungsrichtlinie“) bestimmt.
Mit Wirkung zum 27. November 2014 schied die Merchandising Prague s.r.o. als einzige Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Group mit Arbeitnehmern in der Tschechischen Republik aus der ProSiebenSat.1 Group aus, so dass aus diesem Mitgliedstaat kein Mitglied (mehr) für das besondere Verhandlungsgremium zu entsenden war.
In bzw. für Schweden wurde kein Mitglied für das besondere Verhandlungsgremium gewählt bzw. bestellt, da die hierfür nach dem nationalen schwedischen Recht zuständigen Gewerkschaften von ihrem Recht auf Bestellung eines Mitglieds keinen Gebrauch gemacht haben. Eine Bestimmung eines Mitglieds aus Schweden erfolgte auch während der laufenden Verhandlungen nicht.
Damit setzte sich das besondere Verhandlungsgremium aus 16 Mitgliedern zusammen.
Innerhalb der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG waren dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG die Namen dieser Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den jeweiligen Mitgliedstaaten (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt gemacht worden.
10.5 Mit Schreiben vom 8. Januar 2015 lud der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG daraufhin die jeweiligen Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu dessen konstituierenden Sitzung ein, die am 19. Januar 2015 in Unterföhring stattfand.
10.6 Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG und dem besonderen Verhandlungsgremium mit dem Ziel aufgenommen, eine Vereinbarung über die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE gemäß Art. 3 Abs. 3, Art. 4 Abs. 1 SE-Beteiligungsrichtlinie in Verbindung mit §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG zu treffen.
10.7 Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums ändert, so ist das besondere Verhandlungsgremium entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 5 SEBG). Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2015 schied das belgische Mitglied aus dem besonderen Verhandlungsgremium aus, weil die einzige Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Group mit Arbeitnehmern in Belgien ab 1. Februar 2015 keine Arbeitnehmer mehr beschäftigt hat. Mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt setzte sich das besondere Verhandlungsgremium somit aus 15 Mitgliedern zusammen.
10.8 Die Verhandlungen wurden am 27. Februar 2015 mit dem Abschluss der diesem Umwandlungsplan zu Beweiszwecken als Anlage 2 beigefügten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE („Vereinbarung“) zwischen dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG und dem besonderen Verhandlungsgremium abgeschlossen; sie ist Bestandteil des Umwandlungsplans.
10.9 Die Vereinbarung regelt die betriebliche und unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer, einschließlich der Rechte auf Unterrichtung und Anhörung, in der ProSiebenSat.1 Media SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben im territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung, d.h. in den Mitgliedstaaten, in denen die SE-VO und die SE-Beteiligungsrichtlinie gelten.
Die Vereinbarung enthält hierzu die folgenden wesentlichen Bestimmungen:
a) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten wird gemäß § 21 Abs. 1 SEBG in der ProSiebenSat.1 Media SE ein SE-Betriebsrat gebildet, der die Bezeichnung „European Employee Board“ führt. Das European Employee Board hat in Abhängigkeit von den Zahlen und der Verteilung der im territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung beschäftigten Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group bis zu 15 Mitglieder; hinzu kommt eine entsprechende Anzahl an Ersatzmitgliedern. Treten während einer laufenden Amtsperiode des European Employee Board weitere Mitgliedstaaten hinzu, in denen von der ProSiebenSat.1 Group Arbeitnehmer beschäftigt werden, oder fallen Mitgliedstaaten fort, in denen von der ProSiebenSat.1 Group Arbeitnehmer beschäftigt werden, sieht die Vereinbarung entsprechende Anpassungen in der Zusammensetzung des European Employee Board vor; hierdurch kann die Zahl der Mitglieder des European Employee Board gegebenenfalls vorübergehend die im Übrigen geltende Höchstzahl von 15 Mitgliedern überschreiten.
Auf der Grundlage der Arbeitnehmeranzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten zum 1. März 2015 und ihrer Verteilung sowie der hierzu getroffenen Regelungen in der Vereinbarung hat das erste European Employee Board eine Soll-Stärke von 12 Mitgliedern:

Mitgliedstaat Zahl der Mitglieder
im ersten European Employee Board
Dänemark 1
Deutschland 6
Großbritannien 1
Norwegen 1
Österreich 1
Rumänien 1
Schweden 1
Weil seitens der ProSiebenSat.1 Media AG und ihrer Tochtergesellschaften mit Wirkung ab 1. März 2015 bis auf Weiteres in den Niederlanden keine Arbeitnehmer mehr beschäftigt werden, war die Niederlande im ersten European Employee Board nicht zu berücksichtigen.
b) Im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG sind Arbeitnehmer nicht vertreten. Die Vereinbarung sieht in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung vor, dass Arbeitnehmer auch im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE nicht vertreten sind.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der Vereinbarung wird auf den Wortlaut der Vereinbarung verwiesen.
10.10 Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt die ProSiebenSat.1 Media AG sowie nach der Umwandlung die ProSiebenSat.1 Media SE.
§ 11 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer
11.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Media AG sowie der Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group mit den jeweils betroffenen Tochtergesellschaften samt deren Inhalt bleiben von der Umwandlung unberührt, einschließlich aller Regelungen zur betrieblichen Altersversorgung; sie bestehen insbesondere unverändert mit der jeweiligen Gesellschaft fort und können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Auch alle kollektivarbeitsrechtlichen Regelungen, die im Umwandlungszeitpunkt bestehen, gelten unverändert und nach Maßgabe der jeweiligen Regelungen und Vereinbarungen fort. Ebenso hat die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine SE für die Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Media AG und der ProSiebenSat.1 Group mit Ausnahme des vorstehend in § 10 beschriebenen Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE keine Auswirkungen auf die betrieblichen Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media AG und in den Gesellschaften der ProSiebenSat.1 Group.
11.2 Die Umwandlung führt auch zu keinen Veränderungen in der betrieblichen Struktur und Organisation. Insbesondere bleiben die bestehenden Betriebe von der Umwandlung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden betrieblichen und überbetrieblichen Vertretungen, insbesondere der Organe nach dem deutschen Betriebsverfassungsrecht, bleiben unberührt.
11.3 Auch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben sich keine Änderungen. In Übereinstimmung mit den Vorgaben der Vereinbarung (vgl. hierzu vorstehend § 10.9b)) besteht der künftige Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE weiterhin ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre.
11.4 Das Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) gilt aufgrund gesetzlicher Vorgabe gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nicht für die ProSiebenSat.1 Media SE.
11.5 Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Group hätten.
§ 12 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der ProSiebenSat.1 Media SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestellt.
§ 13 Kosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 22 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE festgelegten Betrag von EUR 1.500.000,00.“
* * *
Anlage 1 zum Umwandlungsplan
„Satzung
der
ProSiebenSat.1 Media SE
mit dem Sitz in Unterföhring, Landkreis München
1. Abschnitt. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Rechtsform; Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma
ProSiebenSat.1 Media SE.
(2)

Sitz der Gesellschaft ist Unterföhring, Landkreis München.
(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, sofern das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
§ 3
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

die Veranstaltung von Rundfunksendungen;

die Herstellung, Beschaffung und Veräußerung sowie Vermarktung und Verbreitung von audiovisuellen und textbasierten Inhalten und Produkten aller Art und sonstiger immaterieller Rechte;

die Erbringung, Vermittlung und Vermarktung von Dienstleistungen und Produkten im Bereich der Kommunikation und der elektronischen Medien;

die sonstige Betätigung im Bereich des e-Commerce, der elektronischen Medien, der digitalen Dienste und digitalen Technologien;

das Merchandising-, Live Entertainment- und Event-Geschäft sowie die Persönlichkeits-Vermarktung;

die Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte in den vorstehenden und verwandten Bereichen sowie die (unmittelbare und mittelbare) Investition in und der Aufbau von Unternehmen, die in den vorstehenden oder verwandten Bereichen tätig sind, unter Einschluss insbesondere der Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen in den vorstehenden oder verwandten Bereichen.
(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit den vorstehenden Tätigkeitsgebieten in Zusammenhang stehen oder sonst geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
(3)

Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen des Absatz 1 umfassen.
(4)

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.
2. Abschnitt. Grundkapital, Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 218.797.200,00

(in Worten: Euro zweihundertachtzehn Millionen siebenhundertsiebenundneunzigtausendzweihundert).
(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 218.797.200 auf den Namen lautende Stückaktien.
(3)

Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 218.797.200,00 erbracht worden durch die formwechselnde Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).
(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden.
§ 5
Aktien
(1)

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
(2)

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
(3)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 1 und 2 AktG bestimmt werden. Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.
3. Abschnitt. Verfassung
§ 6
Dualistisches System; Organe
(1)

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
(2)

Die Organe der Gesellschaft sind:
a)

der Vorstand;
b)

der Aufsichtsrat; und
c)

die Hauptversammlung.
4. Abschnitt. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
(2)

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3)

Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlässt.
§ 8
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.
(3)

Der Aufsichtsrat kann ferner einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1)

Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a)

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt. Ausgenommen sind, soweit vom Aufsichtsrat nicht anders bestimmt, Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
b)

Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG mit der Gesellschaft.
(2)

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in Absatz (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen.
5. Abschnitt. Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
(2)

Mitglied des Aufsichtsrates kann kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt oder Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt.
(3)

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Hiervon abweichend erfolgt die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch höchstens für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4)

Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(5)

Für Mitglieder des Aufsichtsrats können gleichzeitig mit deren Wahl Ersatzmitglieder gewählt werden. Ist bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen worden, treten sie in der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle vorzeitig ausscheidender, gleichzeitig von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt, falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege der Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der die Ergänzungswahl erfolgt, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des Ersatzmitglieds durch Ergänzungswahl für den Ausgeschiedenen, erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als Ersatzmitglied für andere Aufsichtsratsmitglieder zurück.
(6)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden sein Stellvertreter – kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
(7)

Der Vorstand soll den Aufsichtsratsvorsitzenden – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden seinen Stellvertreter – von der Amtsniederlegung durch ein Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich unterrichten.
§ 11
Aufsichtsratssitzungen
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats in Textform (§ 126b BGB) einberufen. Die Einberufung muss spätestens am 10. Tag vor der Sitzung erfolgen. Für die Wahrung der Frist genügt die Absendung. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich oder durch Nutzung sonstiger Telekommunikationsmittel einberufen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann allgemein oder für bestimmte Fälle die in Satz 2 bestimmte Frist verkürzen.
(2)

Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung sind, soweit nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens fünf Tage vor der Sitzung mitzuteilen; die Regelungen von Absatz 1 Satz 3 bis 5 gelten entsprechend. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, darf nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
(3)

Im Anschluss an die Neuwahl des Aufsichtsrats in einer Hauptversammlung findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
(4)

Die dem Vorsitzenden durch Gesetz oder Satzung eingeräumten besonderen Befugnisse stehen – soweit sich aus Gesetz oder Satzung nicht ein anderes ergibt – im Falle seiner Verhinderung seinem Stellvertreter bzw. seinen Stellvertretern zu. Sind Vorsitzender und Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste der verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder zu übernehmen; dies gilt entsprechend, solange weder ein Vorsitzender noch ein Stellvertreter bestellt ist.
§ 12
Beschlussfassung
(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung als Mitwirkung an der Beschlussfassung, aber nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.
(2)

Der Vorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrates, die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben.
§ 13
Die Fassung betreffende Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 14
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 250.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 150.000,00 sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.
(2)

Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR 50.000,00.
(3)

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00.
(4)

Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben oder den Vorsitz eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an.
(5)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Quartals zur Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden haben.
(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(7)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
6. Abschnitt. Die Hauptversammlung
§ 15
Einberufung und Ort
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder die sonst hierzu gesetzlich befugten Personen einberufen.
(3)

Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.
§ 16
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
(2)

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform oder, sofern dies in der Einberufung vorgesehen ist, in einer dort näher bestimmten elektronischen Form erfolgen.
(3)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann stattdessen auch eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
(5)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
(6)

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht können in der Einberufung Erleichterungen gegenüber der gesetzlich vorgeschriebenen Form bestimmt werden; im Übrigen gelten hierfür die gesetzlichen Bestimmungen. Die Regelungen von § 135 AktG bleiben unberührt.
§ 17
Vorsitz
(1)

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, vom Aufsichtsratsvorsitzenden dazu bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu benennendes Aufsichtsratsmitglied.
(2)

Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und Form der Abstimmungen.
(3)

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des gesamten Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.
(4)

Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung vom Vorstand angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter eine Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
§ 18
Hauptversammlungsbeschlüsse
(1)

Die Hauptversammlung beschließt nur in den im Gesetz oder in der Satzung bestimmten Fällen.
(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für Satzungsänderungen genügt, wenn nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.
(3)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
§ 19
Informationsübermittlung
(1)

Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
(2)

Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, sofern gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.
7. Abschnitt. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 20
Jahresabschluss
(1)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist jedoch nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden.
(2)

Vom Jahresüberschuss sind jeweils die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.
§ 21
Gewinnverwendung
(1)

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
(2)

Soweit die Gesellschaft Genussscheine ausgegeben hat oder ausgeben wird und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen für die Inhaber der Genussscheine ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen.
8. Abschnitt. Schlussbestimmungen
§ 22
Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 1.500.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige Beratungskosten.
§ 23
Übernahme von Festsetzungen
der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß §§ 26, 27 AktG
(Gründungsaufwand, Einbringungs- und Übernahmebestimmungen)

Die Bestimmungen der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG zum Gründungsaufwand der ProSiebenSat.1 Media AG bzw. dem Gründungsaufwand der auf sie verschmolzenen ProSieben Media Aktiengesellschaft und SAT.1 Holding GmbH sowie zu den Kosten der Verschmelzung der ProSieben Media Aktiengesellschaft und der SAT.1 Holding GmbH auf die Gesellschaft und sonstigen Festsetzungen betreffend die genannte Verschmelzung werden gemäß § 243 Abs. 1 UmwG wie folgt übernommen:

„Die mit der Gründung der Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Steuern (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Rechts- und Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Bankkosten) bis zum Betrag von insgesamt DM 10.000,00 trägt die Gesellschaft.

Die ProSieben Media Aktiengesellschaft hat die Kosten ihrer Umwandlung und Gründung in Höhe von DM 10.000,00 getragen. Die SAT.1 Holding GmbH hat den ihr oder ihren Gründern kraft Gesetzes entstehenden Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten) bis zu € 1.550,00 getragen.

Die mit der Verschmelzung der ProSieben Media Aktiengesellschaft und der SAT.1 Holding GmbH auf die Gesellschaft im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme und die mit ihrer Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Abgaben (Notar, Handelsregister, Veröffentlichungen, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung, Verschmelzungshauptversammlung bzw. Verschmelzungsgesellschafterversammlung, Beratung, Grunderwerbssteuer) trägt die Gesellschaft. Dieser Verschmelzungsaufwand wird auf einen Betrag von insgesamt € 33 Mio. geschätzt.

Die ProSieben Media Aktiengesellschaft hat nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 10. Juli 2000 zwischen der ProSieben Media Aktiengesellschaft, der SAT.1 Holding GmbH und der Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung zur Aufnahme) gegen Gewährung von 70.000.000 auf den Namen lautenden Stammaktien und 70.000.000 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft an die Aktionäre der ProSieben Media Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft übertragen.

Die SAT.1 Holding GmbH hat nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 10. Juli 2000 zwischen der ProSieben Media Aktiengesellschaft, der SAT.1 Holding GmbH und der Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung zur Aufnahme) gegen Gewährung von 27.243.200 auf den Namen lautenden Stammaktien und 27.243.200 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft an die Gesellschafter der SAT.1 Holding GmbH auf die Gesellschaft übertragen.“
§ 24
Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.“
* * *
Anlage 2 zum Umwandlungsplan
„Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der ProSiebenSat.1 Media SE

zwischen der

ProSiebenSat.1 Media AG,
vertreten durch ihren Vorstand, Medienallee 7, 85774 Unterföhring
– nachfolgend „ProSiebenSat.1 Media AG“ oder,
auch nach Umwandlung in eine SE, die „Gesellschaft“ –

und dem

besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Media AG im Sinne des § 4 Abs. 1 SEBG, vertreten durch Dr. Ulrich Schaal (Vorsitzender), Raffaelo Neudorfer (Erster Stellvertretender Vorsitzender) und Martin Cejka (Zweiter Stellvertretender Vorsitzender), die gemäß Beschluss vom 27. Februar 2015 zur Vertretung des besonderen Verhandlungsgremiums ermächtigt sind
– nachfolgend „BVG“ –
– die Gesellschaft und das BVG nachfolgend auch die „Parteien“ –
PRÄAMBEL
(1)

Die ProSiebenSat.1 Media AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Unterföhring, Deutschland.
(2)

Es ist vorgesehen, die ProSiebenSat.1 Media AG im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma „ProSiebenSat.1 Media SE“ („ProSiebenSat.1 Media SE“) umzuwandeln.
(3)

Die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in die ProSiebenSat.1 Media SE soll der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2015 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
(4)

Für die ProSiebenSat.1 Media AG als einem der größten unabhängigen Medienhäuser Europas trägt die Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft ihrer internationalen Ausrichtung Rechnung.

Dieser Schritt stärkt jedoch vor allem die gelebte offene und internationale Unternehmenskultur der ProSiebenSat.1 Group.

Teil dieser Kultur sind der andauernde sowie intensive Dialog und die vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Mitarbeitern und ihren Vertretungen.

Dieses Modell auf europäischer Ebene erfolgreich und verantwortungsvoll fortzuentwickeln, ist eine der wichtigsten Aufgaben der Leitung der ProSiebenSat.1 Media AG, um auch weiterhin die hohe Identifikation der Mitarbeiter mit der ProSiebenSat.1 Group zu erhalten. Ihr dauerhafter Einsatz und ihr Engagement wie auch ihre herausragende Motivation sind ein entscheidender Faktor für den anhaltenden Erfolg der ProSiebenSat.1 Group.

Zur Verwirklichung dieser Zielsetzung und zur Stärkung von Dialog und vertrauensvoller Zusammenarbeit sollen den Mitarbeitern auf europäischer Ebene angemessene Möglichkeiten zur Verfügung stehen, um ihre effiziente Repräsentation, Information und Anhörung bei grenzüberschreitenden Angelegenheiten zu gewährleisten.
(5)

Vor diesem Hintergrund schließen der Vorstand der Gesellschaft und das BVG auf der Grundlage der SE-VO, der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-RL) und des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) die nachfolgende Vereinbarung gemäß § 21 SEBG.
TEIL A
ALLGEMEINES

§ 1 Begriffsbestimmungen
(1)

Als „Mitgliedstaaten“ werden in dieser Vereinbarung die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die sonstigen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen die SE-VO und die SE-RL gelten, bezeichnet.
(2)

Als „Tochtergesellschaften“ im Sinne dieser Vereinbarung gelten alle Gesellschaften und Unternehmen, auf die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 AktG ausüben kann.
(3)

Als „ProSiebenSat.1 Group“ wird in dieser Vereinbarung die aus der Gesellschaft und ihren unmittelbar und mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften bestehende Unternehmensgruppe bezeichnet.
(4)

Als „Arbeitnehmer“ im Sinne dieser Vereinbarung gelten einheitlich alle bei einer Gesellschaft der ProSiebenSat.1 Group angestellten Arbeitnehmer (einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten, Praktikanten und leitenden Angestellten, jedoch ohne Mitglieder von Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsorganen); dies gilt gleichermaßen für unbefristete und befristete sowie aktive und ruhende Arbeitsverhältnisse. Ferner gelten auch bei der ProSiebenSat.1 Group beschäftigte Leiharbeitnehmer als Arbeitnehmer im Sinne dieser Vereinbarung. Soweit es in dieser Vereinbarung auf die Zuordnung eines Arbeitnehmers zu einem bestimmten Mitgliedstaat ankommt, ist die Zuordnung nach dem gewöhnlichen Arbeitsort vorzunehmen.
(5)

Als „grenzüberschreitende Angelegenheiten“ im Sinne dieser Vereinbarung gelten Angelegenheiten der ProSiebenSat.1 Group, die die Gesellschaft selbst, eine sonstige Gesellschaft der ProSiebenSat.1 Group oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen.
(6)

Soweit in dieser Vereinbarung Begriffe nicht abweichend definiert werden, finden die Begriffsbestimmungen des § 2 SEBG Anwendung.

§ 2 Geltungsbereich
(1)

Der territoriale Geltungsbereich dieser Vereinbarung ist das Hoheitsgebiet der Mitgliedstaaten.
(2)

Diese Vereinbarung gilt in sachlicher Hinsicht für die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften und deren Betriebe, die im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung liegen.
(3)

In persönlicher Hinsicht gilt diese Vereinbarung für die im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung als gewöhnlichem Arbeitsort beschäftigten Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group.
TEIL B
SE-Betriebsrat
(European Employee Board)

§ 3 Errichtung und Zuständigkeit/Aufgaben
(1)

Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten der ProSiebenSat.1 Group wird gemäß § 21 Abs. 2 SEBG bei der Gesellschaft an deren Sitz ein SE-Betriebsrat errichtet, der die Bezeichnung
European Employee Board
(„EEB“)

führt.
(2)

Das EEB repräsentiert die Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung.
(3)

Aufgaben und Zuständigkeiten des EEB richten sich ausschließlich nach dieser Vereinbarung.
(4)

Zwischen den Parteien besteht Einigkeit darüber, dass neben dem EEB kein weiteres europäisches Arbeitnehmergremium gebildet wird.

§ 4 Vertrauensvolle Zusammenarbeit

Das EEB und der Vorstand der Gesellschaft arbeiten zum Wohl der Arbeitnehmer und der ProSiebenSat.1 Group vertrauensvoll zusammen.

Zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem EEB, insbesondere über Inhalt oder Auslegung dieser Vereinbarung, werden die Gespräche jeweils mit dem ernsten Willen zur Herbeiführung einer Verständigung und Einigung geführt.

§ 5 Zusammensetzung, Mitgliederzahl und Sitzverteilung
(1)

Das EEB setzt sich aus Arbeitnehmern der ProSiebenSat.1 Group zusammen.
(2)

Dem EEB gehören bis zu 15 Mitglieder an („Mitglieder-Höchstzahl“).
(3)

Für die Sitzverteilung gelten, solange hierdurch die Mitglieder-Höchstzahl nicht überschritten wird, die folgenden Bestimmungen:
a)

Zunächst erhält jeder Mitgliedstaat, in dem die ProSiebenSat.1 Group Arbeitnehmer beschäftigt, einen Sitz im EEB.
b)

Übersteigt die Anzahl der Arbeitnehmer, die von der ProSiebenSat.1 Group in einem Mitgliedsstaat beschäftigt werden, zehn (10) Prozent der Gesamtzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung beschäftigten Arbeitnehmer, erhält der betreffende Mitgliedstaat für jede weiteren angefangenen 10 Prozent einen zusätzlichen Sitz im EEB.
c)

Die Zahl der Sitze im EEB pro Mitgliedstaat ist jedoch auf höchstens sechs (6) Sitze bzw. – wenn andernfalls die Mitglieder-Höchstzahl überschritten würde – auf höchstens fünf (5) Sitze begrenzt.
(4)

Führt die gemäß vorstehendem Absatz (3) ermittelte Sitzverteilung zu einer Überschreitung der Mitglieder-Höchstzahl, ist das System der Verteilung der Sitze des EEB – unter Beibehaltung der Mitglieder-Höchstzahl – durch den Vorstand der Gesellschaft und das EEB durch entsprechende Anpassung der Bestimmungen dieser Vereinbarung über die Sitzverteilung einvernehmlich neu festzulegen („Revision der Sitzverteilung“). Hierfür gelten die näheren Bestimmungen des § 7 (unter Einschluss der Verweisung auf § 27 Absatz (3)).
(5)

Stichtag für die Ermittlung der für die Sitzverteilung im EEB maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen ist jeweils der 30. September des Jahres, das der Bestellung eines neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) vorhergeht.

Maßgeblich ist dabei jeweils die durchschnittliche Anzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung im Zeitraum vom Beginn des betreffenden Jahres bis zum jeweiligen Stichtag beschäftigten Arbeitnehmer.

Die für die ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen sind von der Gesellschaft hierzu für den jeweiligen Stichtag (getrennt nach der Gesellschaft und ihren jeweiligen Tochtergesellschaften sowie nach Mitgliedstaaten) zu ermitteln und dem Geschäftsführenden Ausschuss des EEB innerhalb von zwei Monaten nach dem Stichtag zusammen mit der sich hieraus ergebende Sitzverteilung mitzuteilen.

Ferner sind für die zum Stichtag bestehenden Tochtergesellschaften, die im maßgeblichen Zeitraum im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung Arbeitnehmer beschäftigt haben, die für die Qualifikation als Tochtergesellschaft maßgeblichen Beteiligungsverhältnisse mitzuteilen. Sind Gesellschaften, an denen die Gesellschaft zum Stichtag mehrheitlich beteiligt ist und die im maßgeblichen Zeitraum im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung Arbeitnehmer beschäftigt haben, zum Stichtag nicht als Tochtergesellschaften zu qualifizieren, ist auch dies unter Angabe der Gründe mitzuteilen.

§ 6 Überprüfung und Anpassung der Sitzverteilung während einer Amtsperiode
(1)

Jeweils im ersten, zweiten und dritten Jahr der Amtsperiode des EEB findet eine Überprüfung statt, ob aufgrund einer Änderung der für die Sitzverteilung im EEB maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen die Sitzverteilung im EEB während der laufenden Amtsperiode anzupassen ist. Stichtag für die Überprüfung ist jeweils der 30. September des betreffenden Jahres.
(2)

Hierzu sind von der Gesellschaft für den jeweiligen Stichtag die maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen und die sich hieraus gemäß § 5 Absatz (3) ergebende Sitzverteilung zu ermitteln und dem Geschäftsführenden Ausschuss des EEB mitzuteilen; hierfür gelten die Bestimmungen von § 5 Absatz (5) entsprechend.
(3)

Aufgrund der Überprüfung erfolgt eine Anpassung der Anzahl der Mitglieder bzw. der Sitzverteilung im EEB, wenn nach der zum maßgeblichen Stichtag zu ermittelnden Sitzverteilung
a)

ein im EEB bisher nicht vertretener Mitgliedstaat die Voraussetzungen für die Bestellung von mindestens einem Mitglied aus dem betreffenden Mitgliedstaat erfüllt; oder
b)

ein im EEB bisher vertretener Mitgliedstaat nicht mehr die Voraussetzungen für die Bestellung von mindestens einem Mitglied aus dem betreffenden Mitgliedstaat erfüllt.
(4)

Im Fall von vorstehend Absatz (3) lit. a) wird unmittelbar durch den Geschäftsführenden Ausschuss des EEB für die restliche Amtsperiode ein zusätzliches Mitglied des EEB für den betreffenden Mitgliedstaat bestellt.
(5)

Im Fall von vorstehend Absatz (3) lit. b) scheiden die amtierenden Mitglieder des EEB, die für den betreffenden Mitgliedstaat bestellt sind, und ihre etwaigen Ersatzmitglieder mit Wirkung zum Zeitpunkt der Mitteilung des Ergebnisses der Überprüfung gemäß Absatz (2) aus, sofern ihr Amt nicht bereits anderweitig nach § 11 Absatz (2) geendet hat.
(6)

Für Zwecke der vorstehenden Überprüfung und Anpassung der Sitzverteilung ist auch dann die gemäß § 5 Absatz (3) ermittelte Sitzverteilung zugrunde zu legen, wenn diese Sitzverteilung oder die vorstehende Anpassung übergangsweise zu einer Überschreitung der Mitglieder-Höchstzahl führt.
(7)

Für das erste EEB findet keine Überprüfung und Anpassung der Sitzverteilung statt; hiervon ausgenommen ist eine evtl. außer-turnusmäßige Anpassung gemäß § 7 Absatz (2).

§ 7 Revision der Sitzverteilung
(1)

Eine Revision der Sitzverteilung ist vorzunehmen, wenn die Sitzverteilung gemäß § 5 Absatz (3), die für den maßgeblichen Stichtag
a)

einer Überprüfung der Zusammensetzung des EEB gemäß § 6 Absatz (1); oder
b)

der Bestellung eines neuen EEB gemäß § 5 Absatz (5)

ermittelt wird, eine Gesamtzahl der Mitglieder des EEB ergibt, welche die Mitglieder-Höchstzahl überschreitet.
(2)

Die Revision der Sitzverteilung ist bis zum 30. September des Jahres vorzunehmen, das der nächsten Bestellung eines neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) vorangeht, und sodann erstmals der nachfolgenden Bestellung des neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) zugrunde zu legen.

Im Falle von Absatz (1) lit. b) verschiebt sich zur Ermöglichung einer rechtzeitigen Revision der Sitzverteilung die Bestellung eines neuen EEB – bei entsprechender Verlängerung der Amtsperiode des amtierenden EEB und Verkürzung der Amtsperiode des dann neu zu bestellenden EEB – um ein Jahr. Anstelle der verschobenen Bestellung des neuen EEB ist für den Stichtag gemäß Absatz (1) lit. b) eine außer-turnusmäßige Anpassung gemäß § 6 vorzunehmen; umgekehrt entfällt eine Überprüfung und Anpassung gemäß § 6 im dritten Jahr der verkürzten Amtsperiode des neuen EEB.
(3)

Ist eine einvernehmliche Revision der Sitzverteilung nicht bis zu dem in Absatz (2) genannten Termin erfolgt, erfolgt die Revision der Sitzverteilung stattdessen bis zum darauf folgenden 31. Dezember durch die Schlichtungsstelle gemäß § 27 Absatz (3). Die Schlichtungsstelle hat sich dabei – unter Beachtung der Mitglieder-Höchstzahl – an einer angemessenen Vertretung der Arbeitnehmer aller Mitgliedstaaten zu orientieren; hierzu können insbesondere die Anzahl der Sitze pro Mitgliedstaat weiter beschränkt, Sitze mehreren Mitgliedstaaten gemeinsam zugewiesen und/oder Sitze statt nach Mitgliedstaaten anderweitig zugeordnet werden. Die durch die Schlichtungsstelle vorgenommene Revision der Sitzverteilung ist sodann erstmals der im folgenden Jahr stattfindenden Bestellung des neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) zugrunde zu legen.
(4)

Der Beschluss des EEB, mit dem eine Revision der Sitzverteilung verabschiedet wird, bedarf einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder des EEB, durch welche zugleich mindestens 2/3 der Gesamtzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung beschäftigten Arbeitnehmer vertreten werden. Ein solcher Beschluss soll erst gefasst werden, nachdem eine für den Stichtag gemäß Absatz (1) vorzunehmende Anpassung der Sitzverteilung gemäß § 6 erfolgt ist.

§ 8 Ersatzmitglieder
(1)

Bei der Bestellung der Mitglieder sind in gleicher Zahl auch Ersatzmitglieder zu bestellen. Bestehen für einen Mitgliedstaat mehrere Sitze, sind die für den betreffenden Mitgliedstaat bestellten Ersatzmitglieder (in der Reihenfolge ihrer Bestellung) jeweils Ersatzmitglied für sämtliche Mitglieder des betreffenden Mitgliedstaats.
(2)

Scheidet ein Mitglied vorzeitig aus seinem Amt aus, rückt an seiner Stelle und entsprechend der Reihenfolge der Bestellung ein Ersatzmitglied für die verbleibende Amtszeit als Mitglied des EEB nach.
(3)

Ferner werden Mitglieder des EEB im zeitweiligen Verhinderungsfall auch vorübergehend und entsprechend der Reihenfolge der Bestellung durch ein Ersatzmitglied vertreten. Beginn und Ende der Vertretung sind dem Vorsitzenden des EEB durch das jeweils verhinderte Mitglied in Textform anzuzeigen. Für den Vertretungszeitraum stehen die Rechte und Pflichten als Mitglied des EEB statt dem vertretenen Mitglied dem betreffenden Ersatzmitglied zu. Hiervon abgesehen haben Ersatzmitglieder erst dann Rechte und Pflichten als Mitglied des EEB, wenn sie für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des EEB nachgerückt sind.
(4)

Im Übrigen gelten, soweit in dieser Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist, die Bestimmungen für Mitglieder des EEB entsprechend für Ersatzmitglieder.

§ 9 Persönliche Bestellungsvoraussetzungen
(1)

Mitglieder und Ersatzmitglieder des EEB müssen zum Zeitpunkt ihrer Bestellung als Mitglied bzw. Ersatzmitglied das 18. Lebensjahr vollendet haben, und über eine Betriebszugehörigkeit bei der ProSiebenSat.1 Group von mindestens sechs (6) Monaten innerhalb der letzten zwei Jahre verfügen.
(2)

Beschäftigt die ProSiebenSat.1 Group in dem Mitgliedstaat, für den ein Mitglied bestellt wird, erst für eine kürzere Zeit als sechs (6) Monate Arbeitnehmer, verkürzt sich die Mindestdauer der Betriebszugehörigkeit für die betreffenden Mitglieder bzw. Ersatzmitglieder auf die Dauer, für welche die ProSiebenSat.1 Group in dem betreffenden Mitgliedstaat bereits Arbeitnehmer beschäftigt.
(3)

Leiharbeitnehmer können nicht zu Mitgliedern oder Ersatzmitgliedern des EEB bestellt werden.
(4)

Wiederbestellung ist zulässig.

§ 10 Bestellung der Mitglieder und Ersatzmitglieder
(1)

Zu Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des ersten EEB der Gesellschaft werden hiermit die in Anlage 1 aufgeführten Personen bestellt; sie vertreten jeweils die Arbeitnehmer der dort genannten Mitgliedstaaten.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Handelsregister und für die Zeit bis zum Beginn der Amtsperiode des ersten gemäß nachstehendem Absatz (2) gewählten EEB.

Der Vorstand lädt unverzüglich nach Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Handelsregister zur konstituierenden Sitzung des ersten EEB ein; sie soll nicht später als zehn (10) Wochen nach der Eintragung stattfinden.
(2)

Für nachfolgende Amtsperioden des EEB werden die Mitglieder des EEB für den jeweiligen Mitgliedstaat und ihre Ersatzmitglieder nach den in dem betreffenden Mitgliedstaat für die Bestellung der Mitglieder bzw. Ersatzmitglieder jeweils anwendbaren nationalen Bestimmungen, jedoch unter Zugrundelegung des einheitlichen Arbeitnehmerbegriffs gemäß § 1 Absatz (4), bestellt. Sofern solche nationalen Bestimmungen in dem jeweiligen Mitgliedstaat nicht bestehen, gelten jeweils die nationalen Bestimmungen für die Bestellung der Mitglieder und Ersatzmitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums bei der Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland entsprechend.

Die Bestellung eines neuen EEB erfolgt alle vier Jahre, beginnend mit dem Jahr 2017, jeweils in der Zeit vom 1. Januar bis 31. März des betreffenden Jahres.

Die Gesamtleitung und -koordination des Bestellungsverfahrens obliegt dem Geschäftsführenden Ausschuss des jeweils amtierenden EEB. Hierzu bestimmt der Geschäftsführende Ausschuss im Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft die jeweils maßgeblichen Wahltermine, teilt diese den Stellen, die in dem betreffenden Mitgliedstaat nach den dort jeweils anwendbaren nationalen Bestimmungen für die Durchführung der Bestellung verantwortlich sind („nationale Durchführungsstellen“), mit und fordert sie zur Durchführung der Bestellung auf. Bei der Ermittlung der zuständigen nationalen Durchführungsstellen, die ggf. auch die Arbeitnehmerschaft selbst sein können, wird die Gesellschaft den Geschäftsführenden Ausschuss in angemessenen Umfang unterstützen; ferner wird die Gesellschaft die nationalen Durchführungsstellen (ggf. über ihre jeweiligen Tochtergesellschaften) in angemessenen Umfang bei der Durchführung der Bestellung unterstützen.

Vorstand und EEB können eine Wahlordnung zur Regelung eines einheitlichen Verfahrens aufstellen, nach dessen Grundsätzen und Verfahrensweisen die Bestellung der Mitglieder und Ersatzmitglieder des EEB erfolgen soll.
(3)

Scheidet ein Mitglied des EEB vorzeitig aus dem Amt aus, ohne dass ein Ersatzmitglied vorhanden ist, so bestellt der Geschäftsführende Ausschuss des EEB für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds einen Nachfolger aus dem jeweiligen Mitgliedstaat. In der Geschäftsordnung des EEB kann hierzu Näheres geregelt werden.
(4)

Soweit in einem Mitgliedstaat keine oder weniger Mitglieder für das EEB bestellt werden, als Sitze auf diesen Mitgliedstaat entfallen, berührt dies die Funktions- und Beschlussfähigkeit des EEB nicht. In diesem Fall werden die Arbeitnehmer des betreffenden Mitgliedstaates durch die für diesen Mitgliedstaat gewählten oder bestellten übrigen Mitglieder bzw., wenn kein Mitglied gewählt oder bestellt wurde, durch die Gesamtheit der für die anderen Mitgliedsstaaten gewählten Mitglieder des EEB vertreten. Aus solchen Mitgliedsstaaten können nachträglich Mitglieder gewählt oder bestellt werden.
(5)

Die Bestellung eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds des EEB kann durch Anrufung des nach § 27 Absatz (4) zuständigen Arbeitsgerichts angefochten werden, wenn gegen wesentliche Vorschriften zur Bestellung verstoßen wurde und eine Berichtigung nicht erfolgte, es sei denn, dass durch den Verstoß das Ergebnis der Bestellung nicht geändert oder beeinflusst werden konnte. Zur Anfechtung berechtigt sind analog § 37 Abs. 1 SEBG jeweils die dort genannten Gremien und Personen, das EEB und der Vorstand der Gesellschaft. Der Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit der Wahl oder Bestellung muss innerhalb eines Monats nach der Bekanntgabe der Bestellung des Mitglieds oder Ersatzmitglieds erhoben werden; für die Geltendmachung der Nichtigkeit ist keine Frist einzuhalten. Im Falle der Anfechtung der Bestellung scheidet das betreffende Mitglied des EEB erst mit Rechtskraft der Entscheidung über die Unwirksamkeit der Bestellung aus dem EEB aus. Im Falle der Feststellung der Nichtigkeit der Bestellung wirkt die Entscheidung hingegen auf den Zeitpunkt der Wahl bzw. Bestellung zurück.

§ 11 Amtsperiode; vorzeitiges Ausscheiden aus dem EEB
(1)

Die Amtsperiode des EEB beträgt vier Jahre. Sie beginnt mit der konstituierenden Sitzung und endet mit dem Beginn der konstituierenden Sitzung des nachfolgenden EEB. Für die Amtsperiode des ersten EEB gelten die Bestimmung in § 10 Absatz (1).
(2)

Das Amt eines Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des EEB endet in folgenden Fällen vorzeitig vor Ablauf der Amtsperiode:
a)

Niederlegung des Amtes;
b)

Beendigung des Arbeitsverhältnisses des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des EEB mit der jeweiligen Arbeitgeberin, soweit nicht unmittelbar im Anschluss an die Beendigung des alten Arbeitsverhältnisses ein neues Arbeitsverhältnis mit einer Gesellschaft der ProSiebenSat.1 Group mit gewöhnlichem Arbeitsort in dem Mitgliedstaat begründet wird, dessen Arbeitnehmer das Mitglied des EEB zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses vertritt;
c)

Ausscheiden des jeweiligen Arbeitgebers des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des EEB aus der ProSiebenSat.1 Group;
d)

Ausschluss des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des EEB aus wichtigem Grund (z.B. bei bzw. wegen grober Verletzung der Pflichten als Mitglied des EEB) durch gerichtlichen Entscheid auf Antrag des EEB oder des Vorstands der Gesellschaft;
e)

Abberufung des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des EEB nach nationalen Bestimmungen des Mitgliedstaats, für welchen es bestellt ist;
f)

Entfallen der Voraussetzungen für die Mitgliedschaft im EEB nach § 6 nach Prüfung der Zusammensetzung des EEB;
g)

Tod.
(3)

Mitglieder und Ersatzmitglieder des EEB können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft niederlegen. Über die Niederlegung hat der Vorstand der Gesellschaft das EEB unverzüglich zu informieren.

§ 12 Konstituierende Sitzung des EEB; Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Dem Vorstand der Gesellschaft sind vom Vorsitzenden des jeweils amtierenden EEB unverzüglich nach Abschluss der Bestellung eines neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2), spätestens jedoch am 31. März des Jahres, in dem die Bestellung des neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) vorzunehmen ist, die Namen der Mitglieder und Ersatzmitglieder (samt deren Reihenfolge der Bestellung) des neuen EEB, ihre Anschriften (einschließlich betrieblicher E-Mail-Adressen) sowie Gesellschafts- und Betriebszugehörigkeiten mitzuteilen. Der Vorstand der Gesellschaft gibt sodann die Ergebnisse der Bestellung bekannt und lädt zur konstituierenden Sitzung des neuen EEB ein. Die konstituierende Sitzung findet im zeitlichen Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft statt.
(2)

In der konstituierenden Sitzung wählt das EEB aus dem Kreis seiner Mitglieder jeweils durch Beschluss einen Vorsitzenden und zwei stellvertretenden Vorsitzende. Der Vorsitzende teilt dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich mit, wer gewählt ist.
(3)

Die Wahl des Vorsitzenden erfolgt unmittelbar nach Eröffnung der konstituierenden Sitzung; die Eröffnung der konstituierenden Sitzung und die Leitung der Wahl erfolgt durch das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des EEB. Nach seiner Wahl übernimmt der Vorsitzende des EEB die Sitzungsleitung und führt die Wahl der Stellvertreter durch.
(4)

Unmittelbar im Anschluss an die konstituierende Sitzung findet die erste ordentliche Sitzung des neuen EEB statt; einer gesonderten Einberufung bedarf es hierfür nicht.
(5)

Der Vorsitzende vertritt das EEB im Rahmen der Beschlüsse des EEB gerichtlich und außergerichtlich und ist zur Entgegennahme von Informationen und Erklärungen, die dem EEB gegenüber abzugeben sind, berechtigt. Ist der Vorsitzende verhindert, stehen die ihm in dieser Vereinbarung zugewiesenen besonderen Rechte und Pflichten statt dessen seinen Stellvertretern zu; sie vertreten den Vorsitzenden im Falle seiner Verhinderung dabei jeweils einzeln.
(6)

Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus seinem Amt aus, ist vom EEB aus dem Kreis seiner Mitglieder unverzüglich durch Beschluss ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit zu wählen. Der Vorsitzende teilt dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich mit, wer gewählt ist.
TEIL C
INNERE ORDNUNG

§ 13 Geschäftsordnung; Ausschüsse
(1)

Das EEB kann sich zur Regelung von Verfahrensfragen, soweit diese in dieser Vereinbarung nicht geregelt sind, eine schriftliche Geschäftsordnung geben. Sie ist dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich zu übermitteln; dies gilt auch für etwaig später erfolgende Anpassungen und Ergänzungen dieser Geschäftsordnung.
(2)

Das EEB bildet einen Geschäftsführenden Ausschuss („Geschäftsführender Ausschuss“), der aus dem Vorsitzenden des EEB und den beiden stellvertretenden Vorsitzenden besteht. Weitere Ausschüsse des EEB können im Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft gebildet werden.
(3)

Der Vorsitzende des EEB ist zugleich Vorsitzender des Geschäftsführenden Ausschusses; seine Stellvertreter sind zugleich auch seine Stellvertreter als Vorsitzender des Geschäftsführenden Ausschusses. § 12 Absatz (5) gilt entsprechend.
(4)

Der Geschäftsführende Ausschuss führt die Geschäfte des EEB; hierzu gehören insbesondere die Vorbereitung der Sitzungen des EEB und die Weiterleitung von Informationen im Rahmen der Unterrichtung und Anhörung des EEB.

Der Geschäftsführende Ausschuss ist ferner anstelle des EEB für die außer-turnusmäßige Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten über außergewöhnliche Umstände mit gewichtigem Anlass (§ 17 Absatz (2)) sowie die sonstigen ihm in dieser Vereinbarung zugewiesenen Aufgaben zuständig.

§ 14 Sitzungen und Beschlüsse
(1)

Das EEB tritt zweimal jährlich zu einer ordentlichen Sitzung zusammen, in der insbesondere die turnusmäßige Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten (§ 17 Absatz (1)) erfolgt. Die erste ordentliche Sitzung eines Jahres findet im zeitlichen Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft statt. Soweit sonstige dem EEB in dieser Vereinbarung zugewiesene Aufgaben dies erfordern, können im Einvernehmen mit dem Vorstand zusätzlich außerordentliche Sitzungen des EEB abgehalten werden.
(2)

Der Geschäftsführende Ausschuss tritt bei Bedarf zur außer-turnusmäßigen Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten über außergewöhnliche Umstände mit gewichtigem Anlass (§ 17 Absatz (2)) zu einer Sitzung zusammen („Anhörungssitzungen“). Soweit die dem Geschäftsführenden Ausschuss in dieser Vereinbarung zugewiesenen Aufgaben dies erfordern, kann der Geschäftsführende Ausschuss weitere Sitzungen abhalten („Verwaltungssitzungen“).
(3)

An den ordentlichen Sitzungen des EEB und den Anhörungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses nimmt für die Unterrichtung und Anhörung (§ 17) zumindest ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft teil. Eine Vertretung des Vorstands bedarf insoweit des Einvernehmens mit dem Vorsitzenden des EEB.
(4)

Die Einladung zu den Sitzungen und deren Leitung obliegt dem Vorsitzenden des EEB. Bei Sitzungen des EEB und Anhörungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses werden der Sitzungstermin, die Tagesordnung der Sitzung sowie ggf. die erforderliche Anzahl von Sitzungstagen vorab zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem Vorsitzenden des EEB abgestimmt und einvernehmlich festgelegt. Über Verwaltungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses und deren Gegenstand ist der Vorstand vorab zu unterrichten.
(5)

Die Sitzungen finden als Präsenzsitzung in München-Unterföhring, im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz oder als Kombination von Präsenzsitzung und Telefon- oder Videokonferenz (kombinierte Sitzung) statt. Die Entscheidung hierüber trifft der Vorsitzende des EEB. Die Gesellschaft stellt die insoweit erforderlichen technischen Mittel für die vertrauliche Durchführung dieser Sitzungen zur Verfügung. Im Einvernehmen zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem EEB kann auch ein anderer Sitzungsort bestimmt werden.
(6)

Sitzungen sind, soweit in dieser Vereinbarung nicht anderweit geregelt, nicht-öffentlich.
(7)

Arbeitssprachen sind Deutsch und Englisch.

Eine Verdolmetschung erfolgt nur in den Sitzungen des EEB sowie – bei Bedarf – in den Anhörungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses und grundsätzlich nur zwischen der deutschen und der englischen Sprache. Eine Verdolmetschung in eine andere Sprache erfolgt nur ausnahmsweise, soweit hierfür besondere Gründe vorliegen.

Soweit Dokumente zur Unterrichtung erforderlich sind, werden diese in englischer Sprache und – sofern vom Geschäftsführenden Ausschuss des EEB gewünscht – auch in deutscher Sprache bereitgestellt. Eine Übersetzung in eine andere Sprache erfolgt nur ausnahmsweise, soweit hierfür besondere Gründe vorliegen.
(8)

Soweit in dieser Vereinbarung nicht anders geregelt, bedürfen
a)

Beschlüsse des EEB der Zustimmung durch die Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder, durch welche zugleich mindestens die Hälfte der Gesamtzahl der Arbeitnehmer vertreten werden, die durch die an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder insgesamt vertreten werden; und
b)

Beschlüsse des Geschäftsführenden Ausschusses der Mehrheit seiner Mitglieder.

Mitglieder, die sich der Stimme enthalten, nehmen für Zwecke dieser Bestimmung an der Beschlussfassung teil.
(9)

Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst; dies schließt Sitzungen mit ein, die im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz oder einer kombinieten Sitzung abgehalten werden. Ist ein Mitglied verhindert, an der Sitzung persönlich teilzunehmen, so kann das Mitglied durch eine Stimmabgabe in Textform (z.B. schriftlich, per Telefax oder per E-Mail), die an den Vorsitzenden des EEB zu richten ist, an der Beschlussfassung teilnehmen. Eine nachträgliche Stimmabgabe ist jedoch nur zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden vor der Beschlussfassung zugelassen wurde, und nur innerhalb der hierfür ggf. vom Vorsitzenden gesetzten Frist.
(10)

Eine Beschlussfassung kann auch außerhalb von Sitzungen durch Stimmabgabe in Textform zu einer vorab in Textform übermittelten Beschlussvorlage oder durch Stimmabgabe über ein gesichertes Online-System erfolgen, sofern ein solches von der Gesellschaft bereit gestellt wird. Für die Stimmabgabe ist in diesem Fall durch den Vorsitzenden eine angemessene Frist zu setzen.
(11)

Wird über einen Antrag des EEB auf Ausschluss eines Mitglieds oder Ersatzmitglieds aus wichtigem Grund gemäß § 11 Absatz (2) lit. d) beschlossen, nimmt das betroffene Mitglied bzw. Ersatzmitglied nicht an der Beschlussfassung teil.
(12)

Über alle Sitzungen und Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die insbesondere Datum und Ort bzw. Art der Sitzung bzw. der Beschlussfassung, die Teilnehmer und die gefassten Beschlüsse enthält und vom Vorsitzenden des EEB unterzeichnet wird.
(13)

Der Vorstand der Gesellschaft ist umfassend und in Textform über gefasste Beschlüsse zu informieren, soweit diese nicht allein interne Angelegenheiten des EEB bzw. des Geschäftsführenden Ausschusses betreffen.
(14)

Für die Ermittlung der Anzahl bzw. des Anteils an der Gesamtzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung beschäftigten Arbeitnehmer, die durch die jeweiligen Mitglieder bei der Beschlussfassung des EEB vertreten werden, sind die Arbeitnehmerzahlen maßgeblich, die auch für die Sitzverteilung im EEB maßgeblich sind; nach einer Überprüfung gemäß § 6 sind die im Rahmen dieser Überprüfung mitgeteilten Arbeitnehmerzahlen maßgeblich. Die Mitglieder, die in einem Mitgliedstaat bestellt werden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer; wird ein Mitgliedstaat durch mehrere Mitglieder vertreten, ist die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer zu gleichen Teilen auf die betreffenden Mitglieder zu verteilen. Solange aus einem Mitgliedstaat keine Mitglieder bestellt sind, gelte die dort beschäftigten Arbeitnehmer als nicht vertreten.

§ 15 Gäste
(1)

Das EEB kann zu seinen ordentlichen Sitzungen bis zu zwei Vertreter von Gewerkschaften, die bei der ProSiebenSat.1 Group im territorialen und sachlichen Geltungsbereich der Vereinbarung vertreten sind, als Gäste („Gäste“) einladen.
(2)

Die Gäste haben sich als Voraussetzung für die Teilnahme gegenüber der Gesellschaft schriftlich zur Vertraulichkeit entsprechend den nach § 41 Abs. 2 SEBG geltenden Bestimmungen zu verpflichten.
(3)

Die Gesellschaft kann bei der Behandlung von Angelegenheiten, die aus ihrer Sicht besondere Vertraulichkeit erfordern, einen (vorübergehenden) Ausschluss der Gäste verlangen; in diesen Angelegenheiten sind die Mitglieder des EEB auch gegenüber den Gästen nach § 23 Absatz (1) zur Geheimhaltung verpflichtet.
(4)

Für die Aufwandserstattung der Gäste gelten die Bestimmungen des § 20 Absatz (3) entsprechend.
TEIL D
BETEILIGUNGSRECHTE

§ 16 Unterrichtung und Anhörung
(1)

Der Vorstand der Gesellschaft wird das EEB bzw. den Geschäftsführenden Ausschuss zu grenzüberschreitenden Angelegenheiten unterrichten und anhören.
(2)

Unterrichtung und Anhörung bezeichnet die Information des EEB durch den Vorstand der Gesellschaft und den Dialog sowie Meinungsaustausch zwischen diesen Parteien. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung und Anhörung müssen dem EEB auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

§ 17 Reichweite der Unterrichtung und Anhörung
(1)

Die Gesellschaft unterrichtet das EEB im Rahmen seiner Zuständigkeit zu grenzüberschreitenden Angelegenheiten turnusmäßig in den ordentlichen Sitzungen über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE, insbesondere über:

die Struktur der SE sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage;

die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfts- Produktions- und Absatzlage;

die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche Entwicklung;

Investitionen (Investitionsprogramme);

grundlegende Änderungen der Organisation;

die Einführung neuer Arbeits- und Fertigungsverfahren;

die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der Produktion;

erfolgte Käufe und Verkäufe von Unternehmen;

Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen oder Betrieben;

die Einschränkung oder Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;

Massenentlassungen.

Für Zwecke dieser Unterrichtung wird der Vorstand der Gesellschaft dem EEB die erforderlichen und aktuellen Unterlagen geeignet (insbesondere in elektronischer Form) zugänglich machen; hierzu gehören insbesondere:

der zuletzt veröffentlichte Geschäftsbericht der Gesellschaft;

die zuletzt veröffentlichte Einladung der Hauptversammlung der Gesellschaft;

der zuletzt veröffentlichte Personalbericht.

Der Vorstand wird das EEB zu diesen Fragen auch anhören. Der Vorstand der Gesellschaft wird den Inhalt einer etwaigen Stellungnahme in den Abwägungen bei der Entscheidungsfindung berücksichtigen.
(2)

Soweit hierzu eine Unterrichtung nicht bereits im Rahmen in den ordentlichen Sitzung des EEB gemäß § 17 Absatz (1) erfolgt, wird der Vorstand der Gesellschaft ferner den Geschäftsführenden Ausschuss im Rahmen einer hierzu einzuberufenden Anhörungssitzung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten über außergewöhnliche Umstände mit gewichtigem Anlass unverzüglich und umfassend unter Vorlage der hierzu erforderlichen Unterlagen unterrichten.

Als außergewöhnliche Umstände mit gewichtigem Anlass gelten folgende grenzüberschreitenden Angelegenheiten, sofern – außer in Fällen der grenzüberschreitenden Stilllegung – jeweils mindestens 5 % der Arbeitnehmer, die insgesamt im territorialen und sachlichen Geltungsbereich dieser Vereinbarung von der jeweiligen Angelegenheit betroffen sind, in zwei unterschiedlichen Mitgliedstaaten beschäftigt sind:

die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;

die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;

Massenentlassungen.

Der Vorstand wird den Geschäftsführenden Ausschuss zu diesen Fragen ferner anhören. Der Vorstand der Gesellschaft wird den Inhalt einer etwaigen Stellungnahme des Geschäftsführenden Ausschusses in den Abwägungen bei der Entscheidungsfindung berücksichtigen. Der Geschäftsführende Ausschuss übernimmt in diesem Zusammenhang die Information der weiteren Mitglieder des EEB.
(3)

Soweit dies rechtlich (insbesondere aufgrund kapitalmarktrechtlicher Erfordernisse), geschäftspolitisch (insbesondere zum Schutz von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen) oder verfahrensmäßig (insbesondere aufgrund laufender Verhandlungen oder zur sonstigen Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen) erforderlich ist, kann der Vorstand der Gesellschaft die Unterrichtung und Anhörung des EEB bzw. des Geschäftsführenden Ausschusses zeitlich aufschieben; dies gilt auch, wenn andernfalls berechtigte Interessen der Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens der ProSiebenSat.1 Group aus sonstigen Gründen gefährdet sein könnten. Die Unterrichtung und Anhörung ist unverzüglich umfassend nachzuholen, sobald die Gründe für den Aufschub nicht mehr bestehen. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten zu Inhalt und Auslegung dieser Regelung gilt § 27 Absatz (3).
(4)

Die Beschränkungen des § 39 Absatz 2 SEBG finden keine Anwendung.

§ 18 Information durch das EEB

Bei Bedarf und in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft informiert das EEB die Arbeitnehmervertreter der ProSiebenSat.1 Group innerhalb des territorialen und sachlichen Geltungsbereichs der Vereinbarung über die Ergebnisse der Anhörung. Soweit keine Arbeitnehmervertreter existieren, sind die Arbeitnehmer zu informieren. Die Information durch das EEB kann auch durch einen an alle Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group innerhalb des territorialen und sachlichen Geltungsbereichs der Vereinbarung gerichteten Newsletter in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen. Bestehende geschäftspolitische oder rechtliche Erfordernisse sowie die Interessen der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Group sind bei dieser Information zu berücksichtigen. Die für die Information erforderlichen Kontaktdaten stellt bei Bedarf die Gesellschaft (ggf. über ihre jeweiligen Tochtergesellschaften) zur Verfügung.

§ 19 Initiativrechte

Der Vorstand der Gesellschaft und das EEB können innerhalb des territorialen und sachlichen Geltungsbereichs der Vereinbarung gemeinsam Initiativen zu länderübergreifenden Maßnahmen in den nachfolgend benannten Bereichen ergreifen, soweit solche nicht ohnehin bereits auf Regionen- oder Gruppenebene ergriffen sind:

Chancengleichheit;

Arbeits- und Gesundheitsschutz;

Datenschutz;

Aus- und Weiterbildungspolitik;

Code of Conduct und Compliance.

Der Geschäftsführende Ausschuss des EEB kann dem Vorstand jederzeit ausgearbeitete Vorschläge zu gemeinsamen Initiativen unterbreiten.
TEIL E
SACHAUFWAND UND KOSTEN

§ 20 Sachaufwand und Kosten des EEB
(1)

Der Vorstand der Gesellschaft ermöglicht den Mitgliedern des EEB Arbeitsbedingungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zur ordnungsgemäßen Erfüllung ihrer Aufgaben.

Dabei werden die Grundsätze von Wirtschaftlichkeit und Angemessenheit beachtet. Aufwendungen und Kosten sind stets in prüffähiger Form nachzuweisen.
(2)

Die Gesellschaft wird dem EEB und dem Geschäftsführenden Ausschuss in angemessenem und erforderlichem Umfang die für die jeweilige Errichtung und die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen finanziellen und materiellen Mittel zur Verfügung stellen. Dies gilt insbesondere für Räumlichkeiten, sachliche Mittel sowie für Kosten für Sachverständige, Verdolmetschung und Übersetzungen. Soweit möglich, ist vom EEB und seinem Geschäftsführenden Ausschuss auf die für Arbeitnehmervertretungen bereits bestehende Infrastruktur zurückzugreifen und diese vorrangig zu nutzen. Die Entscheidung über die Hinzuziehung von Sachverständigen soll an den Grundsätzen der Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit ausgerichtet sein; soweit zweckmäßig, kann auf in der ProSiebenSat.1 Group vorhandene Expertise zurückgegriffen werden.
(3)

Die Mitglieder des EEB führen ihr Mandat unentgeltlich als Ehrenamt. Ihnen werden notwendige Reisekosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Teilnahme an Sitzungen erstattet. Die Abrechnung erfolgt grundsätzlich nach den jeweiligen lokalen Regelungen durch den jeweiligen Arbeitgeber der ProSiebenSat.1 Group.
(4)

Die Mitglieder des EEB sind, soweit erforderlich, zur Durchführung ihrer Aufgaben von ihrer beruflichen Tätigkeit ohne Minderung des Arbeitsentgelts zu befreien. Das jeweilige Mitglied des EEB hat seinen Vorgesetzten rechtzeitig von einer Arbeitsbefreiung wegen einer Tätigkeit für das EEB zu unterrichten.
(5)

Mitglieder des EEB können bei Bedarf ganz oder teilweise von der Verpflichtung zur Erbringung der Arbeitsleistung zur Erfüllung ihrer Aufgaben nach dieser Vereinbarung im Umfang der jeweiligen Erforderlichkeit im Einvernehmen zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem Geschäftsführenden Ausschuss des EEB freigestellt werden. Kann über eine Freistellung kein Einvernehmen erzielt werden, gilt § 27 Absatz (3).
(6)

Die Mitglieder des EEB dürfen in der Ausübung ihrer Tätigkeit nicht gestört oder behindert werden. Sie dürfen auf Grund ihrer Tätigkeit weder begünstigt noch benachteiligt werden.

§ 21 Fortbildung
(1)

Die Mitglieder des EEB können aufgrund Beschlusses des Geschäftsführenden Ausschusses des EEB gemäß § 31 SEBG an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen teilnehmen, soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des EEB erforderlich sind. Dazu können Sprachkurse in englischer Sprache gehören.
(2)

Der Geschäftsführende Ausschuss des EEB hat eine etwaige Teilnahme, die Kosten und die zeitliche Lage der Veranstaltungen rechtzeitig dem Vorstand der Gesellschaft und der Leitung der betroffenen Tochtergesellschaft mitzuteilen. Bei der Festlegung der zeitlichen Lage sind die betrieblichen Notwendigkeiten zu berücksichtigen.

§ 22 Schutz bei Kündigungen
(1)

Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben hat ein Mitglied des EEB im Hinblick auf seine kündigungs(schutz)rechtliche Stellung die Rechte aus § 42 SEBG. Hierbei ist abzustellen auf die Gesetze und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem das jeweilige Mitglied des EEB seinen gewöhnlichen Arbeitsort hat.
(2)

Die Gesellschaft wird den Vorsitzenden des EEB, im Fall von dessen persönlicher Betroffenheit einen seiner Stellvertreter, vorab über die beabsichtigte Kündigung eines Mitglieds des EEB unterrichten.

§ 23 Geheimhaltung und Vertraulichkeit; Compliance
(1)

Die Mitglieder des EEB sind verpflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die vom Vorstand der Gesellschaft als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet worden sind und den Mitgliedern des EEB im Zusammenhang mit dem Mandat und der Aufgabe im EEB bekannt geworden sind, geheim zu halten, insbesondere Dritten gegenüber nicht zu offenbaren und nicht für persönliche Zwecke zu verwerten. Diese Verpflichtung gilt auch nach einem etwaigen Ende des Mandats und der Aufgabe im EEB. Ergänzend gilt § 41 SEBG.
(2)

Für die Mitglieder des EEB gelten die für die Arbeitnehmer jeweils gültigen Compliance-Regeln und Verhaltenskodizes der ProSiebenSat.1 Group.
(3)

Die Mitglieder des EEB werden bei ihrer Tätigkeit insbesondere weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Group zustehen, für sich nutzen. Mögliche Interessenkonflikte sind unverzüglich gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft offen zu legen.
TEIL F
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 24 Mitbestimmung

Eine Mitbestimmung in Aufsichts- oder Verwaltungsorganen der Gesellschaft findet nicht statt.

§ 25 Geltungsdauer der Vereinbarung; Änderungen und Neuverhandlungen
(1)

Diese Vereinbarung tritt mit Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Handelsregister in Kraft.
(2)

Sie ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024.
(3)

Zu einer Kündigung berechtigt sind die Gesellschaft und das EEB. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist im Falle der Kündigung durch die Gesellschaft an das EEB und im Falle der Kündigung durch das EEB an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.

Die Erklärung einer Kündigung dieser Vereinbarung durch das EEB bedarf eines Beschlusses des EEB mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder des EEB, durch welche zugleich mindestens 2/3 der Gesamtzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung beschäftigten Arbeitnehmer vertreten werden.
(4)

Die Vereinbarung gilt nach Kündigung weiter, bis sie durch eine neue Vereinbarung ersetzt wird. Zuständig für Neuverhandlungen und den Abschluss einer neuen Vereinbarung ist auf Seite der Arbeitnehmer anstelle eines neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums das EEB.
(5)

Die Gesellschaft und das EEB können jederzeit einvernehmlich Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung vereinbaren. Beide Seiten verpflichten sich, Gespräche auf Verlangen der anderen Seite aufzunehmen. Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(6)

Unberührt bleiben Neuverhandlungen nach § 18 Abs. 3 SEBG. Zuständig für Neuverhandlungen und den Abschluss einer neuen Vereinbarung ist in diesem Fall auf Seite der Arbeitnehmer anstelle eines neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums das EEB; für den Fall, dass von der (geplanten) strukturellen Änderung Arbeitnehmer aus Mitgliedstaaten betroffen sind, die noch nicht im EEB vertreten sind, ist durch das EEB für Zwecke der Verhandlungen und den Abschluss einer neuen Vereinbarung aus den betreffenden Mitgliedstaaten jeweils ein zusätzliches Mitglied zu bestellen. § 10 Absatz (4) gilt entsprechend.

§ 26 Vertretung des Vorstandes der Gesellschaft

Soweit nach dieser Vereinbarung die Gesellschaft durch ihren Vorstand handelt und dies nicht anderweit geregelt ist, ist dieser berechtigt, sich vertreten zu lassen.

§ 27 Anwendbares Recht und Sprache, Gerichtsstand
(1)

Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, findet auf diese Vereinbarung deutsches Recht in Verbindung mit den diesem zugrunde liegenden europäischen Vorschriften Anwendung. Die Anwendbarkeit der Regelungen der §§ 22 bis 33 SEBG wird ausgeschlossen, soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich anders bestimmt.
(2)

Die deutsche Fassung dieser Vereinbarung ist maßgeblich.
(3)

Im Fall von Meinungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten, die sich aus und/oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung, ihrem Inhalt und ihrer Auslegung ergeben und nicht anderweitig im Sinne einer vertrauensvollen Zusammenarbeit beigelegt werden können, soll vorrangig eine Schlichtungsstelle am Sitz der Gesellschaft angerufen werden. Zur Anrufung berechtigt ist der Vorstand der Gesellschaft, das EEB und/oder dessen Geschäftsführender Ausschuss.

Die Mitglieder der siebenköpfigen Schlichtungsstelle werden vom Vorstand der Gesellschaft und vom Geschäftsführenden Ausschuss des EEB wie folgt bestellt: Jede Seite benennt jeweils drei (3) Beisitzer. Mindestens zwei der von der Arbeitnehmerseite zu benennenden Beisitzer sollen Mitglieder oder Ersatzmitglieder des EEB sein; der dritte Beisitzer kann auch ein Dritter sein, der nicht Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group ist. Die Benennung des Vorsitzenden erfolgt gemeinsam durch den Vorstand der Gesellschaft und den Geschäftsführenden Ausschuss des EEB; kommt eine Einigung über die Person des Vorsitzenden nicht zustande, so bestellt ihn das nach dieser Vereinbarung zuständige Arbeitsgericht. Ferner können sich der Vorstand der Gesellschaft und der Geschäftsführenden Ausschuss des EEB auf einen ständigen Vorsitzenden der Schlichtungsstelle einigen.

Entscheidungen der Schlichtungsstelle schließen eine Anrufung des Arbeitsgerichts nicht aus. Im Einzelfall können die Parteien des Schlichtungsverfahrens jedoch auch vereinbaren, dass die Entscheidung der Schlichtungsstelle für sie verbindlich sein soll.
(4)

Für gerichtliche Streitigkeiten ist ausschließlich das Arbeitsgericht München zuständig. Dies gilt insbesondere auch für Anträge auf Ausschluss von Mitgliedern aus dem EEB und die Anfechtung bzw. den Antrag auf Feststellung der Nichtigkeit der Wahl oder Bestellung eines Mitglieds oder Ersatzmitglieds des EEB.

§ 28 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so wird hiervon die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Dasselbe gilt für den Fall einer vertraglichen Lücke. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung eventueller Lücken dieser Vereinbarung soll jeweils diejenige angemessene wirksame und durchführbare Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien dieser Vereinbarung nach ihrer Zwecksetzung gewollt haben bzw. eine Bestimmung, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Unterföhring, den 27. Februar 2015 Unterföhring, den 27. Februar 2015

ProSiebenSat.1 Media AG
durch: Besonderes Verhandlungsgremium
durch:

gez. Thomas Ebeling
(Vorsitzender des Vorstands) gez. Dr. Ulrich Schaal
(Vorsitzender)

gez. Conrad Albert
(Vorstand) gez. Raffaelo Neudorfer
(Erster Stellvertretender Vorsitzender)

gez. Martin Cejka
(Zweiter Stellvertretender Vorsitzender)“

Anlage 1 zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE
„Mitglieder und Ersatzmitglieder des Ersten European Employee Board
Mitgliedstaat Mitglied
Dänemark Julie Køster
Deutschland Dr. Ulrich Schaal
Raffaelo Neudorfer
Konstanze Haus
Gerd Klausmann
Dieter Staiger
Torsten Tschoepe
Großbritannien David Hodkinson
Norwegen Dag Obert Eine
Österreich Martin Cejka
Rumänien Andrei Marian Gherghina
Schweden –
Mitgliedstaat Ersatzmitglieder
(nach Reihenfolge der Bestimmung)
Dänemark Lars Foenss
Deutschland Ralf Anwender
Hanife Reuter
Konrad Baer
Nicole Konrader
Peter Pilnei
Kirsten Rocha
Großbritannien –
Norwegen –
Österreich –
Rumänien Elena Toader
Schweden –“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet der für den 21. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung über die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 26. Juni 2014 auf Grundlage der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 angepassten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Ein Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der vorstehenden Ermächtigung ist nicht erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 20. Mai 2020 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % am derzeit bestehenden oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.

Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.

Die neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 im Hinblick auf die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien angepassten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ersetzen, die am 14. Mai 2017 auslaufen würden. Von den vorstehenden Ermächtigungen hat die Gesellschaft bisher nur für die Verwendung bereits zuvor erworbener eigener Aktien, nicht aber auch für den Erwerb weiterer eigener Aktien Gebrauch gemacht. Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.106.550 eigene Aktien; dies entspricht rund 2,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als „öffentliches Angebot“ bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. – im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten – der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist – vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung – aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:
(i)

Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen werden können. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten.
(ii)

Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, wie beispielsweise attraktive Programmangebote für Sender der ProSiebenSat.1 Group, zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Zum Zweck des Erwerbs solcher Vermögensgegenstände soll die Gesellschaft daher auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis stehen.
(iii)

Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. Derzeit verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten.
(iv)

Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung ggf. anderweitig erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dazu zu verwenden, den Inhabern der zugehörigen Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung, ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. eines Bezugsangebots eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
(v)

Darüber hinaus soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2009 bis 2011 im Rahmen früherer Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft, des sog. Long Term Incentive Plan 2008 und des Long Term Incentive Plan 2010, ausgegeben wurden. Soweit dabei auch eine Ausgabe von Aktien an den Vorstand erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Optionsberechtigte dieser beiden, mittlerweile ausgelaufenen Aktienoptionsprogramme sind jeweils ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften einschließlich Mitglieder der Geschäftsführung abhängiger Konzerngesellschaften. Nur im Falle des Long Term Incentive Plan 2008, auf dessen Grundlage eine Ausgabe von Aktienoptionen in den Jahren 2008 und 2009 erfolgte, sind Aktienoptionen darüber hinaus auch an Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG ausgegeben worden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger wurden von Optionsberechtigten noch insgesamt 1.057.800 Stück Aktienoptionen aus den genannten Aktienoptionsprogrammen gehalten. Hiervon wurden 8.500 Stück Aktienoptionen im Jahr 2009, 83.000 Stück Aktienoptionen im Jahr 2010 und 966.300 Stück Aktienoptionen im Jahr 2011 ausgegeben. Die Ausgabe der Aktienoptionen im Jahr 2009 erfolgte dabei auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2008 und die Ausgabe in den Jahren 2010 und 2011 jeweils auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2010.

Jede Aktienoption berechtigt bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Ausübungsvoraussetzungen sind jeweils die Erreichung eines an die Entwicklung des Aktienkurses der Aktien der Gesellschaft geknüpften Erfolgsziels, der Ablauf einer über mehrere Jahre gestaffelten Unverfallbarkeitsfrist sowie zusätzlich der Ablauf einer Wartefrist für die erstmalige Optionsausübung, die im Falle des Long Term Incentive Plan 2008 zwei Jahre und im Falle des Long Termin Incentive Plan 2010 vier Jahre ab Ausgabe der Optionen beträgt. Weitere Einzelheiten der Eckpunkte dieser Aktienoptionsprogramme ergeben sich im Falle des Long Term Incentive Plan 2008 aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8 und im Fall des Long Term Incentive Plan 2010 aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 8. In den genannten Beschlüssen hat die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert; eine auszugsweise Abschrift der notariellen Niederschriften der Hauptversammlungen vom 4. Juni 2009 und vom 29. Juni 2010 mit den Beschlüssen zum jeweiligen Tagesordnungspunkt 8 wird den Aktionären ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit den sonstigen Hauptversammlungsunterlagen zugänglich gemacht und wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.

Eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus den genannten Aktienoptionsprogrammen ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck aufgelegt und liegen daher im Interesse der Gesellschaft.
(vi)

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder an sonstige Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur ProSiebenSat.1 Media AG oder zu einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen bzw. eine solche Übertragung zuzusagen. Das Organverhältnis bzw. das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis muss im Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei vorheriger Zusage im Zeitpunkt der Zusage bestehen. Soweit die Übertragung bzw. die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist wiederum nur der Aufsichtsrat ermächtigt.

Die Aktientantieme kann sowohl als selbständiger Vergütungsbestandteil als auch in der Weise ausgestaltet sein, dass der Wert der übertragenen bzw. zugesagten Aktien ganz oder teilweise auf andere Vergütungsbestandteile des Begünstigten anzurechnen ist. In jedem Fall muss die Übertragung bzw. deren Zusage mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der übertragenen Aktien durch den Begünstigten erst nach Ablauf einer Haltefrist von mindestens zwei Jahren erfolgen darf. Im Falle einer vorherigen Zusage der Übertragung beginnt die Haltefrist bereits mit der Zusage. Das Erfordernis der mindestens zweijährigen Haltefrist kann in diesem Fall daher auch dadurch erfüllt werden, dass die Übertragung der zugesagten Aktien von vornherein aufgeschoben ist und erst nach Ablauf einer entsprechenden Wartefrist erfolgt. Wird eine Übertragung von Aktien mit der genannten Haltefrist von mindestens zwei Jahren zugesagt, sollen dem Begünstigten nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung bis zu 25 % der mit Haltfrist zugesagten Aktien zusätzlich auch noch ohne Haltefrist zugesagt oder übertragen werden können, sofern die Zusage bzw. die Übertragung dieser zusätzlichen Aktien ihrerseits nicht vor Ablauf von zwei Jahren erfolgt. Hierdurch kann bei der Bemessung der Höhe der Aktientantieme gegebenenfalls auch individuellen Leistungen des Berechtigten oder außergewöhnlichen Umständen während des Verlaufs der Haltefrist geeignet Rechnung getragen werden.

Aufgrund der Verknüpfung der Aktientantieme mit einer geeignet zu bemessenden, mindestens zweijährigen Haltefrist nehmen die Begünstigten während dieses Zeitraums nicht nur an Wert- bzw. Kurssteigerungen der betreffenden Aktien teil, sondern tragen auch das korrespondierende Risiko von Kursverlusten. Durch eine solche Aktientantieme wird für die Begünstigten daher ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, sich für eine nachhaltige Wertsteigerung der Gesellschaft einzusetzen. Sie ist damit insbesondere auch ein geeignetes Element für die Vergütung des Vorstands, die aufgrund der Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten ist und bei variablen Vergütungsbestandteilen grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben soll.

Mit dem im Jahr 2012 aufgelegten Group Share Plan hat die Gesellschaft ein langfristiges Vergütungsprogramm geschaffen, das als Aktientantieme-Programm ausgestaltet ist und den vorstehenden Vorgaben genügt. Im Rahmen des Group Share Plan werden den Teilnehmern im ersten Jahr der jeweils vierjährigen Planlaufzeit so genannte Performance Share Units zugeteilt. Am Ende der Planlaufzeit werden die Performance Share Units in eigene Aktien der Gesellschaft umgetauscht, wobei der Umrechnungsfaktor vom Grad der Erreichung bestimmter an Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group ausgerichteter Erfolgsziele abhängt. Teilnehmer des Group Share Plan sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group.

Mit einem solchen Aktientantieme-Programm steht der Gesellschaft ein variables Vergütungsinstrument zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck ist wiederum nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ist grundsätzlich sachlich gerechtfertigt.
(vii)

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängigen Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen. Dabei muss das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis bzw. Organverhältnis im Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei einem vorherigen Angebot oder einer vorherigen Zusage im Zeitpunkt des Angebots bzw. der Zusage bestehen. Soweit die Übertragung bzw. das Angebot oder die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt; eine Teilnahme von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft an den betreffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf dabei jeweils nur zu den für die sonstigen Teilnehmer geltenden Bedingungen erfolgen.

Als Teil des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms können entsprechende Erwerbsangebote bzw. die Übertragung oder deren Zusage auch zu vergünstigten Preisen und/oder für den Fall der Erfüllung einer Halte-/Wartefrist von nicht weniger als zwei Jahren für zuvor erworbene bzw. zugesagte Aktien unentgeltlich (Matching-Stock) erfolgen.

Die Gesellschaft prüft derzeit die Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, das nach diesen Vorgaben gestaltet wird und bei dem Mitarbeiter zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag eigene Aktien zu vergünstigten Preisen von der Gesellschaft erwerben können. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien würden die Planteilnehmer für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Stock-Aktie erhalten. Eine abschließende Entscheidung über die Umsetzung und die Einzelheiten eines solchen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ist von der Gesellschaft allerdings noch nicht getroffen worden.

Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten. Eine Verwendung eigener Aktien zu dessen Bedienung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher – vorbehaltlich einer konkreten Prüfung nach Entscheidung über die Durchführung und Festlegung der Einzelheiten des Programms – im Interesse der Gesellschaft und ist sachlich gerechtfertigt.

Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.
* * *

Über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 im Hinblick auf die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien angepassten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien im Zeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung am 26. Juni 2014 berichtet der Vorstand wie folgt:

Die genannte Ermächtigung gestattet eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre u.a. zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Aktienoptionen ist in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3, 4 und 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Dabei erstreckt sich die bestehende Ermächtigung auch auf solche eigene Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Auf Grundlage der bestehenden Ermächtigung wurden von der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 26. Juni 2014 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 470.800 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Stückaktie der Gesellschaft verwendet, indem eigene Stückaktien bei Optionsausübung gegen Zahlung des in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungspreises an die jeweiligen Optionsberechtigten veräußert wurden.

Dabei erfolgte im Zeitraum zwischen dem 26. Juni 2014 und dem 31. Dezember 2014 eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen im Umfang von 398.750 Stück sowie im Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zur Veröffentlichung der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger im Umfang von weiteren 72.050 Stück.

Im gesamten Geschäftsjahr 2014 wurden insgesamt 528.800 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Stückaktie der Gesellschaft verwendet. Neben den vorstehend erwähnten 398.750 Stückaktien, die im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 26. Juni 2014 bis Geschäftsjahresende zur Bedienung von Aktienoptionen eingesetzt wurden, wurden bereits zuvor im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2014 und dem 26. Juni 2014 weitere 130.050 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet.

Es handelte sich dabei jeweils um Aktienoptionen, die von der Gesellschaft in den Jahren 2008, 2009 bzw. 2010 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben worden waren. Grundlage für die in den Jahren 2008 und 2009 ausgegebenen Aktienoptionen war der sog. Long Term Incentive Plan 2008. Die Optionen des Jahres 2010 basieren auf dem Long Term Incentive Plan 2010. Mitglieder des Vorstands waren im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 nicht bezugsberechtigt.

Gemäß den Vorgaben der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 und vom 4. Juni 2009, auf deren Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2008 erfolgte, entsprach der von den Optionsberechtigten bei Optionsausübung für den Bezug von Aktien jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei Aktienoptionen, die im Jahr 2008 ausgegeben wurden, ursprünglich EUR 16,00 je Aktie und bei Aktienoptionen, die im Jahr 2009 ausgegeben wurden, ursprünglich EUR 1,58 je Aktie.

Gemäß den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010, auf deren Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 erfolgte, entsprach der von den Optionsberechtigten bei Optionsausübung für den Bezug von Aktien jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei Aktienoptionen, die im Jahr 2010 ausgegeben wurden, ursprünglich EUR 17,50 je Aktie.

Zum Schutz vor Verwässerung des Werts der Aktienoptionen sehen die Optionsbedingungen unter anderem vor, dass im Falle einer Dividendenausschüttung je (Vorzugs-)Aktie, welche 90% des bereinigten Konzernjahresüberschusses je (Vorzugs-)Aktie für das Geschäftsjahr der Dividendenausschüttung übersteigt, der jeweils zu zahlende Ausübungspreis für die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividendenausschüttung noch nicht ausgeübten Aktienoptionen entsprechend gekürzt wird (sog. Verwässerungsschutz). Um den mit den Aktienoptionen verbundenen wirtschaftlichen Wert geeignet zu begrenzen, sehen die Optionsbedingungen weiter vor, dass sich der Ausübungspreis erhöht, wenn der durchschnittliche volumengewichtete Schlussauktionskurs der Aktie im XETRA-Handel während der letzten 30 Handelstage vor Optionsausübung eine bestimmte Grenze übersteigt (sog. Cap). In diesem Fall erhöht sich der Ausübungspreis um den Betrag, um den der genannte Durchschnittskurs den jeweiligen Cap übersteigt.

Die von der Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossene Dividende in Höhe von EUR 5,65 je Vorzugsaktie führte aufgrund der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz im Falle der bis dahin noch nicht ausgeübten Optionen des Jahres 2008 zu einer Verminderung des Ausübungspreises von EUR 16,00 je Aktie auf EUR 12,12 je Aktie. Der Cap ist bei den Optionen des Jahres 2008 erreicht, wenn der genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung den Ausübungspreis um mehr als 200 % übersteigt. Unter Berücksichtigung der erläuterten Änderung des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz lag der Cap für die Optionen des Jahres 2008 bei einem Durchschnittskurs von EUR 36,36. Diese Grenze war bei den im Jahr 2014 ausgeübten Optionen des Jahres 2008 zu keinem Zeitpunkt überschritten. Nicht ausgeübte Aktienoptionen des Jahres 2008 verfielen zum 31. Dezember 2014 ersatzlos.

Bei den im Jahr 2009 ausgegebenen Aktienoptionen ist der Cap erreicht, wenn der genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung den Ausübungspreis um mehr als EUR 20,00 übersteigt. Unter Berücksichtigung der auch hier erfolgten Änderung des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz lag der Cap bei den Optionen des Jahres 2009 bei einem Durchschnittskurs von EUR 20,00. Diese Grenze war bei sämtlichen Aktienoptionen des Jahres 2009 überschritten, so dass sich der Ausübungspreis bei Ausübung dieser Optionen entsprechend erhöhte und – in Abhängigkeit vom maßgeblichen Durchschnittskurs bei Optionsausübung – zwischen EUR 10,60 und EUR 23,56 betrug.

Bei den im Jahr 2010 ausgegebenen Aktienoptionen führte die von der Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossene Dividende in Höhe von EUR 5,65 je Vorzugsaktie aufgrund der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz zu einer Verminderung des Ausübungspreises von EUR 17,50 je Aktie auf EUR 13,62 je Aktie. Der Cap ist bei den Optionen des Jahres 2010 erreicht, wenn der genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung den Ausübungspreis um mehr als 200 %, mindestens aber um EUR 30,00 übersteigt. Unter Berücksichtigung der erläuterten Änderung des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz lag der Cap für die Optionen des Jahres 2010 bei einem Durchschnittskurs von EUR 53,88. Diese Grenze war weder bei den im Jahr 2014 ausgeübten Optionen des Jahres 2010 noch bei den im laufenden Jahr ausgeübten Optionen des Jahres 2010, für die bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt wurden, überschritten.

Die Aufteilung der im jeweiligen Zeitraum zur Bedienung von Aktienoptionen verwendeten eigenen Aktien auf Aktienoptionen der Jahre 2008, 2009 und 2010 sowie der jeweils zugehörige, von den Optionsberechtigten für den Erwerb zu zahlende Ausübungspreis ist in der nachfolgenden Tabelle näher angegeben:
Zeitraum
1. Jan. bis
26. Juni 2014 26. Juni bis
31. Dez. 2014 seit
1. Jan. 2015
Anzahl Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen 2008 550 300 0
Ausübungspreis/Aktie EUR 12,12 EUR 12,12 ./.
Anzahl Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen 2009 129.500 25.250 750
Ausübungspreis/Aktie EUR 11,72
bis EUR 14,01* EUR 10,60
bis EUR 12,69* EUR 20,31
bis EUR 23,56*
Anzahl Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen 2010 ./. 373.200 71.300
Ausübungspreis/Aktie ./. EUR 13,62 EUR 13,62
bis EUR 17,00*
Gesamtzahl verwendeter Aktien 130.050 398.750 72.050

* niedrigster und höchster Ausübungspreis aller im jeweiligen Zeitraum ausgeübten Optionen (erhöhter Ausübungspreis wegen Überschreitung des Cap)

Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft erfolgte in Erfüllung entsprechender, mit der Ausgabe der Aktienoptionen eingegangener vertraglicher Verpflichtungen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der betreffenden Aktienoptionen wurde von der Hauptversammlung im Rahmen der in früheren Jahren beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils selbst erteilt. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck als Bestandteil einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung aufgelegt und liegen daher, ebenso wie ihre vertragsgemäße Durchführung, im Interesse der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen dieser Aktienoptionsprogramme eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zu anderen Zwecken als zur Bedienung von Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft wurden eigene Aktien von der Gesellschaft nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 angepassten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder der vorangehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2014 noch im laufenden Geschäftsjahr im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.106.550 Stück eigene Aktien.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand erstattet der für den 21. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 10 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als „Derivat“ bezeichnet.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 20. Mai 2020 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 20. Mai 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Vorzugsaktie der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 10 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es – auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens – gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015 insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG jeweils für das Geschäftsjahr 2014;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

folgende Unterlagen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen gemäß Tagesordnungspunkt 7:

die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie Lageberichte und Konzernlageberichte der ProSiebenSat.1 Media AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;

der Jahresabschluss der SevenOne Investment (Holding) GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2014 und Eröffnungsbilanz der SevenOne Investment (Holding) GmbH sowie jeweils die Eröffnungsbilanzen der ProSiebenSat.1 Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, ProSiebenSat.1 Achtzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH und ProSiebenSat.1 Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH;

die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG und der jeweiligen Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften zu den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

folgende Unterlagen zur formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß Tagesordnungspunkt 8:

der Umwandlungsplan vom 9. März 2015 über die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE);

der vom Vorstand gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht zur Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE);

die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO ausgestellte Nettovermögenswert-Bescheinigung vom 20. März 2015 zur Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE);

die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE vom 27. Februar 2015.

die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatteten Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (einschließlich des Berichts des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts) und zu Tagesordnungspunkt 11 (jeweils als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Die Unterlagen, welche die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (Tagesordnungspunkt 7) betreffen, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an während üblicher Geschäftszeiten auch in den Geschäftsräumen der jeweiligen Konzerngesellschaft wie folgt aus:

SevenOne Investment (Holding) GmbH:
Medienallee 4, D-85774 Unterföhring

ProSiebenSat.1 Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH

ProSiebenSat.1 Achtzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH

ProSiebenSat.1 Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
jeweils: Medienallee 7, D-85774 Unterföhring

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 218.797.200.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.106.550 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 14. Mai 2015, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen

ProSiebenSat.1 Media AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 – 288
E-Mail: anmeldung@hce.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services über die folgende Internetseite der Gesellschaft:

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (Donnerstag, der 7. Mai 2015, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen – etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Donnerstag, der 14. Mai 2015, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Freitag, den 15. Mai 2015, 00:00 Uhr, bis einschließlich Donnerstag, den 21. Mai 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 – 288
E-Mail: vollmacht@hce.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung oder Widerruf kann bis Mittwoch, den 20. Mai 2015, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch unter Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt bzw. zugänglich gemachten Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform. Vollmacht und Weisungen müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2015, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) bis Mittwoch, den 20. Mai 2015, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert per Post übersandt.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Im Falle einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt werden und sind ferner auch über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 20. April 2015, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Vorstand –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit Samstag, den 21. Februar 2015, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 6. Mai 2015, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

Übertragung der Rede des Vorstands im Internet

Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, die Rede des Vorstands auf der Hauptversammlung im Internet unter

http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2015

in Ton und Bild zu verfolgen.

Unterföhring, im April 2015

ProSiebenSat.1 Media AG

Der Vorstand

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