REGENBOGEN AG
Kiel
ISIN DE0008009564 – WKN 800 956
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 27. Mai 2015, 11:00 Uhr,
in der Sparkassen-Arena-Kiel
Raum DÄNEMARK
Europaplatz 1
Eingangsseite: Kleiner Kuhberg
24103 Kiel

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kaistraße 101, 24114 Kiel, eingesehen werden und sind im Internet unter http://www.regenbogen-ag.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter der Überschrift „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht worden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 der Regenbogen AG in Höhe von EUR 889.569,25 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hanseatische Mittelstands Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag zwischen der Regenbogen AG und der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH (MBG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag zwischen der Regenbogen AG und der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH, 24103 Kiel, vom 20.01./31.01.2014 zuzustimmen.

Der Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
―

Die MBG leistet als stille Gesellschafterin zur Verstärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals der Regenbogen AG durch Bareinzahlung eine Einlage in Höhe von Euro 350.000,00 (in Worten: dreihundertfünfzigtausend);
―

Die Einlage ist zweckgebunden und dient zur Mitfinanzierung einer neuen Buchungssoftware – Projekt Easycamp;
―

Die Regenbogen AG verpflichtet sich, als Beteiligungsentgelt eine Festvergütung und eine gewinnabhängige Vergütung an die MBG zu leisten. Die Festvergütung beträgt 7,75 % p.a. der stillen Einlage der MBG. Die gewinnabhängige Vergütung beträgt 2,0 % p.a. der stillen Einlage der MBG (Gewinnhöchstbetrag), jedoch höchstens 50 % des positiven korrigierten Jahresergebnisses. Wird der Gewinnhöchstbetrag in einem Beteiligungsjahr nicht erzielt, erhöht sich im Folgejahr der Gewinnhöchstbetrag um die Differenz.
―

Die stille Gesellschaft beginnt mit Eintritt der letzten Bedingung gemäß § 1.5 des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrages und ist bis zum 31. März 2024 befristet. Sie kann unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr durch die Regenbogen AG ganz oder teilweise vorzeitig gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31.03.2019.
―

Beim Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag handelt es sich um einen Teilgewinnabführungsvertrag im Sinne von
§ 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Die Hauptversammlung der Regenbogen AG muss dem Beteiligungsvertrag mit der nach § 133 Abs. 1 und § 293 Abs. 1 AktG bzw. der Satzung der Regenbogen AG mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen. Der Beteiligungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung als Teilgewinnabführungsvertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
―

Sofern und soweit die MBG die Einlage bereits vor Eintragung des Beteiligungsvertrages in das Handelsregister an die Regenbogen AG nach Abruf der Einlage durch die Regenbogen AG auszahlt, erfolgt die Auszahlung darlehenshalber; mit Bedingungseintritt ist die stille Einlage durch Aufrechnung der Darlehensforderung gegen die Einlagenforderung erbracht, ohne dass es hierzu einer weiteren Willenserklärung bedarf. Bis zum Bedingungseintritt finden die Bestimmungen des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrages auf das Darlehen entsprechende Anwendung, soweit § 294 Absatz 2 Aktiengesetz dem nicht entgegensteht; anstelle des Beteiligungsentgeltes wird für diesen Zeitraum ab Zahlung bis zum Bedingungseintritt ein fester Darlehenszins in Höhe von 9,75 % p. a. geschuldet.

Unterlagen zum Beteiligungsvertrag
Die folgenden Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kaistraße 101, 24114 Kiel, zum Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt:
•

Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag vom 20.01./31.01.2014 zwischen der Gesellschaft und der Regenbogen AG und der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH, 24103 Kiel, einschließlich Verpflichtungserklärung der Aktionäre VOV Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Wolfgang Voßhall und Gudrun May-Rosorius vom 31.01.2014 sowie Anlage (Garantie-Richtlinien der Bürgschaftsbank)
•

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Regenbogen AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
•

Jahresabschlüsse und Lageberichte der MBG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 sowie 2014
•

Bericht des Vorstands der Gesellschaft über den Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag
•

Bericht des Vertragsprüfers über den Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Aufhebung der noch bestehenden Ermächtigung und damit zusammenhängende Satzungsänderungen

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25.08.2010, TOP 8, ist unter Aufhebung der bis dahin geltenden Bestimmungen über das Genehmigte Kapital der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.08.2015 um bis zu 1.150.144,00 EUR einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Die bisherigen Bestimmungen über das Genehmigte Kapital gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung werden aufgehoben.
b)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um bis zu Euro 1.150.144,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
―

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
―

für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß der Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, in diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
―

sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.

§ 6 Absatz 2 der Satzung, der den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, bleibt unberührt.
c)

Die Satzung wird in § 6 Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

㤠6 Genehmigtes Kapital
1.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um bis zu Euro 1.150.144,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
―

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
―

für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß der Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, in diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
―

sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt 7, Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Aufhebung der noch bestehenden Ermächtigung und damit zusammenhängende Satzungsänderungen, vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die in § 6 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 22. Mai 2014 enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um Euro 1.150.144,00 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft zum 24. August 2015 aus.

Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu Euro 1.150.144,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage einmal oder mehrmals bis zum 26. Mai 2020 durchzuführen.

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, für Spitzenbeträge und für den Fall der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage, als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und wenn der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder der Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausschließen zu können, soweit die Kapitalerhöhung nicht 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausübung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals überschreitet und der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis um höchstens 5 % unterschreitet. Es wird hier von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, sich durch einen Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe dem Börsenpreis liegenden Ausgabebetrag neue Eigenmittel zu beschaffen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Entsprechend den in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzten Grenzen soll dafür ein Teilbetrag des genehmigten Kapitals von 10 % des aktuellen Grundkapitals bereitstehen.

Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen, ohne Inanspruchnahme des Kapitalmarktes, geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen. Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre reagieren.

Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2015 (24:00 Uhr) in Textform in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in Textform in deutscher oder in englischer Sprache nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 6. Mai 2015 (0:00 Uhr) zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2015 (24:00 Uhr), zugehen:

Regenbogen AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird nicht bestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir möchten darauf hinweisen, dass in den Fällen, in denen Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen, die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Regenbogen AG
Investor Relations – HV 2015
Kaistraße 101
24114 Kiel
Telefax: 0431-2372310
E-Mail: investor.relations@regenbogen-ag.de

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Dienstag, den 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse http://www.regenbogen-ag.de in der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter der Überschrift „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Kiel, im April 2015

Der Vorstand