Donnerstag, 28.01.2021

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Stuttgart
ISIN DE 0007306003
Wertpapier-Kenn-Nummer 730 600
Einladung zur Hauptversammlung 2015

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der 90. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Montag, den 22. Juni 2015, 11:00 Uhr, bei der BW-Bank, Kleiner Schlossplatz 11, 70173 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mittlerer Pfad 15, 70499 Stuttgart, mit Sitz in Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats läuft gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung am 22. Juni 2015 ab. Es sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat vorzunehmen. Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung am 22. Juni 2015 als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Frank Berlepp, Seeheim-Jugenheim,
Geschäftsführer der LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart,

Herrn Dieter Hildebrand, Weissach im Tal,
Leiter des Marktbereiches Immobilienkunden Deutschland der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, Karlsruhe, Mannheim und Mainz,

Herrn Michael Nagel, Bad Homburg v. d. Höhe,
Vorsitzender der Geschäftsführung der LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart.

Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder des Aufsichtsrats der folgenden Gesellschaften im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Herr Frank Berlepp:

Mitglied des Aufsichtsrats der Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft, Stuttgart,

Mitglied des Aufsichtsrats der Industriehof-Aktiengesellschaft, Stuttgart.

Herr Dieter Hildebrand:

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft, Stuttgart,

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Industriehof-Aktiengesellschaft, Stuttgart.

Herr Michael Nagel:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart Aktiengesellschaft, Stuttgart,

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Industriehof-Aktiengesellschaft, Stuttgart.

Es ist vorgesehen, dass Herr Nagel im Falle einer Wahl durch die Hauptversammlung in der auf die Hauptversammlung folgenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die Satzung soll vereinfacht und an zwischenzeitliche Gesetzesänderungen sowie an die Struktur der Aktiengesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen:
Satzung
der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz
1.

Die Firma der Gesellschaft lautet
Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Stuttgart.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Immobilienvermögens sowie eigener Grundstücke und grundstücksgleicher Rechte. Dies schließt Anlagen am Kapitalmarkt sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen ein.
2.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, Unternehmen gründen, sich an anderen Unternehmen beteiligen oder solche erwerben, Unternehmen veräußern und Vermögensverwaltungen übernehmen. Sie kann insbesondere Grundstücke aller Art und grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern sowie ihren Grundbesitz entwickeln und bebauen.
3.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung von Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.
4.

Die Gesellschaft kann sich darauf beschränken, den Unternehmensgegenstand gemäß Abs. 1 teilweise auszufüllen. Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand auch ganz oder teilweise durch Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausfüllen.
§ 3
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 5.460.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen vierhundertsechzigtausend) und ist eingeteilt in 210.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
§ 5
Aktien
1.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2.

Die Bestimmungen über Ausgabe, Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
3.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Gesellschaft kann Urkunden über mehrere Aktien (Sammelurkunden) ausgeben.
4.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.
III. Vorstand
§ 6
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
1.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.
2.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen, ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden oder Sprecher des Vorstands ernennen sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen.
3.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.
4.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.
5.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die Geschäftsordnung für den Vorstand nichts anderes bestimmt.
§ 7
Vertretung der Gesellschaft
1.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
2.

Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder durch Beschluss zur Einzelvertretung ermächtigen sowie allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien.
IV. Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
1.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
2.

Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
3.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Eine Kopie der Niederlegungserklärung soll an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats übersandt werden.
4.

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. § 104 AktG bleibt unberührt.
§ 9
Vorsitzender
1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden für die Dauer seiner Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Die Wahl des Vorsitzenden erfolgt in einer Sitzung im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind. Einer besonderen Einberufung dieser Sitzung bedarf es nicht.
2.

Scheidet der Vorsitzende vorzeitig aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 10
Einberufung und Beschlussfassung
1.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen.
2.

Die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch den Vorsitzenden unter Bekanntgabe der Tagesordnung und unter Einhaltung einer Frist, die mindestens eine Woche betragen muss.

Bei der Berechnung der Einberufungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich oder auf sonstigem telekommunikativen Wege einberufen.
3.

Die Einberufung soll erfolgen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn die Einberufung vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied verlangt wird; § 110 AktG bleibt unberührt. Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, wenn er nicht beschließt, in einem Kalenderhalbjahr nur eine Sitzung abzuhalten.
4.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und alle drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei Abstimmungen der Stimme enthält.
5.

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrates führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen oder diese Satzung etwas anderes vorschreiben; dies gilt auch für Wahlen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Im Falle einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, die wiederum Stimmengleichheit ergibt, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag; dies gilt auch bei Wahlen.
6.

Sitzungen nach obigem Abs. 3 Satz 2 sowie Sitzungen, in denen über die Billigung des Jahresabschlusses Beschluss gefasst wird, sollen unter persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abgehalten werden. Im Übrigen können Sitzungen auch per Video- oder Telefonkonferenz durchgeführt werden. Zulässig ist insoweit auch eine Beschlussfassung, bei der ein Teil der Stimmen in einer Sitzung unter persönlicher Anwesenheit von Aufsichtsratsmitgliedern und der andere Teil gemäß Satz 2 abgegeben wird.
7.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern in Abschrift zuzuleiten sind.
8.

Außerhalb von Sitzungen können Beschlussfassungen auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder auf sonstigem telekommunikativen Wege erfolgen. Auch kann der Vorsitzende anordnen, dass Beschlüsse teils innerhalb und teils außerhalb einer Sitzung (auch nachträglich) gefasst werden. Gefasste Beschlüsse sind vom Vorsitzenden schriftlich festzustellen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zuzuleiten. Im Übrigen gelten hinsichtlich dieser Form der Beschlussfassung die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.
§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates
1.

Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz oder diese Satzung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse, insbesondere hat er die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen sowie die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen.
2.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG).
3.

Abgesehen von den im Gesetz oder an anderer Stelle der Satzung vorgesehenen und von den vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch besonderen Beschluss zu bestimmenden Fällen bedarf der Vorstand zu folgenden Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrates:
(1)

Aufstellung der Grundsätze der Geschäftspolitik, einschließlich der Anlagepolitik;
(2)

Festlegung der jährlichen Geschäfts- und Ergebnisplanung;
(3)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
(4)

Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen;
(5)

Stimmabgabe in Hauptversammlungen oder entsprechenden Organen von Beteiligungsunternehmen, wenn es sich um eine wichtige Angelegenheit handelt;
(6)

Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Verpflichtungen aus Garantieverträgen sowie Bestellung anderer Sicherheiten;
(7)

freiwillige Zuwendungen, Hingabe von Darlehen, Verzicht auf fällige Ansprüche, Führung von Rechtsstreiten und Abschluss von Vergleichen über fällige Ansprüche;
(8)

Verträge über Lieferungen und Leistungen, soweit vorstehend nicht besonders erwähnt;
(9)

Aufstellung von Grundsätzen für die Anstellungsbedingungen sowie Abschluss von Anstellungsverträgen;
(10)

Abschluss von Mietverträgen;
(11)

Erteilung und Widerruf von Prokuren.

Die in Nr. 3 bis 10 aufgeführten Rechtsgeschäfte bedürfen im Einzelfall der Zustimmung des Aufsichtsrates nicht, wenn die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand festzulegenden Wertgrenzen nicht überschritten werden.
4.

Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und eine unverzügliche Einberufung des Aufsichtsrates nicht möglich ist, darf der Vorstand mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates selbstständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung mitzuteilen.
§ 12
Willenserklärungen

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von dessen Vorsitzendem abgegeben. Nur der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen entgegenzunehmen.
§ 13
Vergütung
1.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
2.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Zu den Auslagen zählt auch eine auf die Vergütung oder die Auslagen entfallende Umsatzsteuer, soweit das Mitglied des Aufsichtsrates berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausgeübt hat.
V. Hauptversammlung
§ 14
Einberufung
1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
2.

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.
3.

Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß nachstehendem § 15 Abs. 1 anzumelden haben, erfolgen.
4.

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt zu machen.
§ 15
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Text- oder Schriftform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
2.

Der Nachweis ist durch einen in Schrift- oder Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
§ 16
Vorsitz
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung („Versammlungsleiter“) führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates, in Ermangelung einer solchen Bestimmung ein von den Aufsichtsratsmitgliedern gewähltes Mitglied.
2.

Der Versammlungsleiter gemäß Ziff. 1 bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden; er bestimmt auch die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen und das Verfahren bei Wahlen.
3.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
§ 17
Beschlussfassung
1.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt. Sofern das Gesetz oder diese Satzung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn das Gesetz schreibt zwingend etwas anderes vor.
3.

Bei Wahlen entscheidet ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 18
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 19
Jahresabschluss
1.

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.
2.

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.
§ 20
Gewinnverwendung

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
§ 21
Schlussbestimmung

Soweit einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sind oder werden sollten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Unwirksame Bestimmungen sind durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, deren Rechtsfolgen dem von den Beteiligten verfolgten Zweck wirtschaftlich möglichst weitgehend entsprechen.
7.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft und der Schlossgartenbau Objekt-GmbH & Co. KG nach Umwandlung in eine GmbH

Es wird beabsichtigt, dass unsere Gesellschaft, die Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart („Organträgerin“ oder „SAG“), als alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft mit der in eine GmbH umgewandelten Schlossgartenbau Objekt-GmbH & Co. KG mit Sitz in Stuttgart („KG“ und nach deren Umwandlung in eine GmbH „Organgesellschaft“) als abhängige Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließt („Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird folgenden Inhalt haben:
㤠1
Leitung
(1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2)

Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht nur durch ihre Vorstandsmitglieder – in vertretungsberechtigter Anzahl – ausüben. Die Mitglieder des Vorstands der Organträgerin haben gegenüber der Organgesellschaft bei der Erteilung von Weisungen an diese die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
§ 2
Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung von § 301 AktG an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der gemäß § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Vertrags gebildet wurden, sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, die aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(3)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.
(4)

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 4
Keine außenstehenden Gesellschafter der Organgesellschaft

Die Organträgerin hält 100% der Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Ein Ausgleich und eine Abfindung an außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft finden daher nicht statt.
§ 5
Vertragsdauer
(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Ergebnisabführungs- und Verlustübernahmevertrag wird rückwirkend zum Beginn des ersten Geschäftsjahres der Organgesellschaft als GmbH infolge Formwechsels, der Beherrschungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.
(2)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann dieser Vertrag erstmals zum Ablauf des fünften Kalenderjahres, das auf das Wirksamwerden dieses Vertrags folgt, das heißt frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2020, mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Ohne Kündigung verlängert er sich unverändert bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)

Dieser Vertrag kann jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung ist insbesondere eine Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft oder einer Veräußerung von Anteilen anzusehen, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen.
§ 6
Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam/nichtig sein, so verpflichten sich die Vertragsparteien, die unwirksame/nichtige Regelung durch eine solche zu ersetzen, die dem gewollten wirtschaftlichen Zweck entspricht. Diese Verpflichtung gilt auch für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte, die für den ordnungsgemäßen Vollzug dieses Vertrags ausgefüllt werden muss.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der SAG und der Geschäftsführung der KG gemäß § 293a AktG im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Verpflichtungen der SAG zur Leistung von Ausgleichs- (§ 304 AktG) oder Abfindungszahlungen (§ 305 AktG) werden durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht begründet, da die SAG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Alleingesellschafterin der Organgesellschaft sein wird und die Organgesellschaft damit keine außenstehenden Gesellschafter hat. Aus diesem Grund bedarf es nach § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch sachverständige Prüfer.

Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Internetseite www.bahnhofplatzgesellschaften.de/hv-unterlagen/sag.htm verfügbar und werden in der Hauptversammlung ausgelegt:

Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags;

die Jahresabschlüsse der SAG und der KG sowie die Lageberichte der SAG jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der SAG und der Geschäftsführung der KG gemäß § 293a Aktiengesetz zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SAG und der Organgesellschaft.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Schrift- oder Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache zu führen („Nachweis“).

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 01. Juni 2015, 0:00 Uhr zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung der Gesellschaft spätestens bis 15. Juni 2015, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711/127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch an folgende Adresse, einschließlich per E-Mail, übermittelt werden:

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart
Telefax-Nr. 0711/2177-4212
E-Mail: info@bahnhofplatzgesellschaften.de

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehendem Textformerfordernis – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis sowie ggf. weiteren von diesen aufgestellten Anforderungen für die Vollmacht abstimmen.

Die Formulare zur Vollmachtserteilung und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Über Einzelheiten der hier erläuterten Aktionärsrechte bestehen unterschiedliche rechtliche Auffassungen. Den Aktionären wird empfohlen, in Zweifelsfällen Rechtsrat einzuholen.

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem so verlangten neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Donnerstag, 28. Mai 2015, 24:00 Uhr schriftlich zugehen:

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart.

Gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen mit einer Begründung versehenen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung von der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend wiedergegebenen Adresse spätestens am Sonntag, 07. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so können Gegenanträge sowie ihre Begründungen zusammengefasst werden.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung von der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend wiedergegebenen Adresse spätestens am Sonntag, 07. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz, enthalten und keiner der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt; soweit der Wahlvorschlag begründet ist, braucht die Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Stellen mehrere Aktionäre Wahlvorschläge zu derselben Wahl, so können Wahlvorschläge sowie etwaige Begründungen zusammengefasst werden.

Wir werden rechtzeitig eingehende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.bahnhofplatzgesellschaften.de/hv/sag.htm zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Fritz-Elsas-Straße 31
70174 Stuttgart
Telefax-Nr. 0711/2177-4212
E-Mail: info@bahnhofplatzgesellschaften.de.

Jedem Aktionär ist in dem in § 131 Aktiengesetz geregelten Umfang auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Daneben ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wesentlichen Angelegenheiten der KG bzw. der formgewandelten Organgesellschaft zu geben. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Internetseite www.bahnhofplatzgesellschaften.de/hv-unterlagen/sag.htm verfügbar:

der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014,

der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und

die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort zugänglichen Informationen

Informationen zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bahnhofplatzgesellschaften.de/hv-unterlagen/sag.htm.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.460.000,00 und ist in 210.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 210.000.

Stuttgart, 13. Mai 2015

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft, Stuttgart

Der Vorstand

Veranstaltungshinweise

Für die Teilnehmer der Veranstaltung besteht am Tag der Hauptversammlung die kostenlose Parkmöglichkeit im Parkhaus Königsbau, Einfahrt Bolzstraße. Das bei der Einfahrt gezogene Parkticket wird am Aktionärsempfang gegen ein entwertetes Ausfahrticket getauscht.

Anfahrt vom Rotebühlplatz kommend:
Auf der Theodor-Heuss-Straße an der BW-Bank vorbei; nächste Querstraße rechts (Bolzstraße); rechts in das Parkhaus einfahren

Anfahrt vom Hauptbahnhof kommend:
Auf der Theodor-Heuss-Straße Richtung Rotebühlplatz links einordnen und vor dem Rotebühlplatz wenden; auf der Theodor-Heuss-Straße an der BW-Bank vorbei; nächste Querstraße rechts (Bolzstraße); rechts in das Parkhaus einfahren

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