Sonntag, 25.07.2021

STAHLGRUBER Otto Gruber AG – Hauptversammlung 2015

STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Poing
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der
am Dienstag, den 16. Juni 2015, 16:30 Uhr
im
Notariat Dr. Hans-Frieder Krauß, Brienner Straße 25, 80333 München
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, der REMA TIP TOP AG sowie der STAHLGRUBER GmbH über die Ausgliederung von Teilbetrieben gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG

Es ist beabsichtigt, den „Geschäftsbereich REMA TIP TOP“ der STAHLGRUBER Otto Gruber AG (übertragende Gesellschaft) auf die REMA TIP TOP AG, Poing (übernehmende Gesellschaft 1), sowie den „Geschäftsbereich HANDEL“ der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die STAHLGRUBER GmbH, Poing (übernehmende Gesellschaft 2), gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auszugliedern. Die REMA TIP TOP AG sowie die STAHLGRUBER GmbH sind jeweils 100%ige Tochtergesellschaften der STAHLGRUBER Otto Gruber AG. Auch nach der Ausgliederung bleibt die STAHLGRUBER Otto Gruber AG alleinige Aktionärin der REMA TIP TOP AG sowie Alleingesellschafterin der STAHLGRUBER GmbH.

Der Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG und der Vorstand der REMA TIP TOP AG sowie die Geschäftsleitung der STAHLGRUBER GmbH haben im Mai 2015 den Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgestellt und diesen vorab gemäß § 125 i.V.m. § 61 UmwG zum Handelsregister der STAHLGRUBER Otto Gruber AG beim Amtsgericht München eingereicht. Der Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ist nachfolgend abgedruckt. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Ausgliederungsbericht verwiesen.

Damit die Ausgliederung wirksam wird, muss die Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in notariell beurkundeter Form zustimmen, und zwar mit der gesetzlich vorgeschriebenen drei Viertel Mehrheit der des bei der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals, § 125 i.V.m. §§ 13, 65 UmwG. Nachdem die Gesellschaft mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien hat, bedarf der Hauptversammlungsbeschluss nach §§ 125, 65 UmwG auch der Zustimmung der stimmberechtigten Aktionäre jeder Gattung. Auch diese Zustimmungsbeschlüsse bedürfen einer drei Viertel Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals der jeweiligen Aktiengattung. Diese Zustimmungsbeschlüsse sehen die Tagesordnungspunkte 2 und 3 vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Poing (übertragende Gesellschaft) und der REMA TIP TOP AG (übernehmende Gesellschaft 1), sowie der STAHLGRUBER GmbH (übernehmende Gesellschaft 2) über die Ausgliederung des „Geschäftsbereichs REMA TIP TOP“ an die übernehmende Gesellschaft 1 und des „Geschäftsbereichs Handel“ an die übernehmende Gesellschaft 2 wird zugestimmt.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten festzulegen und die Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Ausgliederung erforderlich sind. Nähere Ausführungen sind dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht zu entnehmen.

Der abzuschließende Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in der Fassung des Entwurfs vom 08. Mai 2015 hat den folgenden Wortlaut (die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden im Rahmen des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben und stehen unseren Aktionären von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an zur Einsichtnahme zur Verfügung):
[Notariell zu beurkunden]

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen
STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger
und
REMA TIP TOP AG als übernehmende Gesellschaft 1
STAHLGRUBER GmbH als übernehmende Gesellschaft 2

Diese Vereinbarung wurde geschlossen am ………….

zwischen
(1)

Stahlgruber Otto Gruber AG
Gruber Str. 65, 85586 Poing, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter Registernummer HRB 171253
vertreten durch den Vorstand
nachfolgend „Stahlgruber Otto Gruber AG“

und
(2)

REMA TIP TOP AG
Gruber Str. 65, 855886 Poing, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter Registernummer HRB 209454
vertreten durch den Vorstand
nachfolgend „REMA TIP TOP AG“

und
(3)

STAHLGRUBER GmbH
Gruber Str. 65, 85586 Poing, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter Registernummer HRB 163613
vertreten durch die Geschäftsführer
nachfolgend „STAHLGRUBER GmbH“
1.

Präambel
1.

Die Stahlgruber Otto Gruber AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg ist eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 171253 – nachfolgend auch als „übertragende Gesellschaft“ bezeichnet –. Das Grundkapital der Stahlgruber Otto Gruber AG beträgt 140.000.000,00 EUR (in Worten: einhundertvierzig Millionen Euro) und ist eingeteilt in 70.000.000 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien und in 70.000.000 auf den Namen lautende Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.

Bei der Stahlgruber Otto Gruber AG besteht kein Betriebsrat.
2.

Die REMA TIP TOP AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg ist eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 209454 – nachfolgend auch als „übernehmende Gesellschaft 1“ bezeichnet –. Das Grundkapital der REMA TIP TOP AG beträgt 45.000.000,00 EUR (in Worten: fünfundvierzig Millionen Euro) und ist eingeteilt in 45.000.000 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Einziger Aktionär ist nach Angabe die Stahlgruber Otto Gruber AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg (AG München, HRB 171253).

Bei der REMA TIP TOP AG besteht ein Betriebsrat.

Die REMA TIP TOP AG hat im Zuge eines Spaltungs- und Übernahmevertrages vom heutigen Tag, URNr. /2015 des amtierenden Notars, und ihres entsprechenden Zustimmungs- und Kapitalerhöhungsbeschlusses vom heutigen Tag, URNr. /2015 des amtierenden Notars, ihr Grundkapital von 45.000.000,00 EUR um 2.500.000,00 EUR auf 47.500.000,00 EUR erhöht durch Ausgabe von insgesamt 2.500.000 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien zu je 1,00 EUR. Die Kapitalerhöhung und Spaltung wurden noch nicht in das Handelsregister eingetragen.
3.

Die Stahlgruber GmbH mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg ist eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 163613 – nachfolgend auch als „übernehmende Gesellschaft 2“ bezeichnet –. Das Stammkapital der Stahlgruber GmbH beträgt 10.000.000,00 EUR (in Worten: zehn Millionen Euro) und ist eingeteilt in drei Geschäftsanteile im Nennbetrag von 25.000,00 EUR (lfd. Nr. 1), 4.975.000,00 EUR (lfd. Nr. 2) und 5.000.000,00 EUR (lfd. Nr. 3). Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind voll erbracht. Einzige Gesellschafterin ist nach Angabe die Stahlgruber Otto Gruber AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg (AG München, HRB 171253).

Bei der Stahlgruber GmbH besteht ein Betriebsrat.

Die Stahlgruber GmbH hat im Zuge des in vorstehender Nr. 2 näher bezeichneten Spaltungs- und Übernahmevertrages und ihres entsprechenden Zustimmungs- und Kapitalerhöhungsbeschlusses vom heutigen Tag, URNr. /2015 des amtierenden Notars, ihr Stammkapital von 10.000.000,00 EUR um 2.500.000,00 EUR auf 12.500.000,00 EUR erhöht, und zwar durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von 2.500.000,00 EUR (lfd. Nr. 4). Die Kapitalerhöhung und Spaltung wurden noch nicht in das Handelsregister eingetragen.
4.

Mit diesem Vertrag wird der Geschäftsbereich „REMA TIP TOP“ der Stahlgruber Otto Gruber AG einschließlich aller sonstigen mit diesem Betriebsteil verbundenen Rechte und Pflichten auf die REMA TIP TOP AG sowie der Geschäftsbereich „HANDEL“ der Stahlgruber Otto Gruber AG einschließlich aller sonstigen diesem Betriebsteil verbundenen Rechte und Pflichten auf die Stahlgruber GmbH jeweils unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft ausgegliedert (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. UmwG). Die Ausgliederung erfolgt aus wirtschaftlichen Gesichtspunkten, insbesondere um die noch zwischen den vorstehenden Geschäftsbereichen bestehenden engen Verflechtungen zu lösen und zukünftig auf geänderte Rahmenbedingungen in den einzelnen Geschäftsbereichen schnell und unkompliziert reagieren zu können.
2.

Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger, Ausgliederung
1.

Hinsichtlich Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger wird auf das Urkundsrubrum verwiesen. Die übertragende Gesellschaft überträgt hiermit auf die übernehmende Gesellschaft 1 im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG den innerhalb der übertragenden Gesellschaft als Teilbetrieb geführten Geschäftsbereich „REMA TIP TOP“ mit Verwaltung in Poing, Landkreis Ebersberg – nachfolgend auch als „Geschäftsbereich REMA TIP TOP“ bezeichnet – mit seinem in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bezeichneten Vermögen als Gesamtheit unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung neu zu schaffenden Aktien an der übernehmenden Gesellschaft 1.
2.

Die übertragende Gesellschaft überträgt hiermit auf die übernehmende Gesellschaft 2 im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG den innerhalb der übertragenden Gesellschaft als Teilbetrieb geführten Geschäftsbereich „HANDEL“ mit Verwaltung in Poing, Landkreis Ebersberg – nachfolgend auch als „Geschäftsbereich HANDEL“ bezeichnet – mit seinem in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bezeichneten Vermögen als Gesamtheit unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung neu zu schaffenden Geschäftsanteilen an der übernehmenden Gesellschaft 2.

Zum Geschäftsbereich HANDEL gehört auch die von der übertragenden Gesellschaft als selbstständige Tochtergesellschaft geführte STAHLGRUBER Logistikzentrum Grundstücks-Verwaltungs GmbH & Co. oHG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg (AG München, HRA 68561), an der die übertragende Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter neben der Stahlgruber Logistikzentrum Grundstücks-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg (AG München, HRB 99897) beteiligt ist. Diese Gesellschaftsbeteiligung der übertragenden Gesellschaft ist von dieser Ausgliederung ausdrücklich mit umfasst.
3.

Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
1.

Die Ausgliederung erfolgt im Verhältnis zwischen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. der übernehmenden Gesellschaft 2 jeweils mit Wirkung zum 01.01.2015, 0:00 Uhr (nachfolgend auch als „Ausgliederungsstichtag“ bezeichnet). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen der übertragenden Gesellschaft – soweit sie den Geschäftsbereich REMA TIP TOP bzw. den Geschäftsbereich HANDEL betreffen – als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. 2 vorgenommen. Die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 werden demgemäß einander so stellen, als wäre der Geschäftsbereich REMA TIP TOP bzw. der Geschäftsbereich HANDEL bereits am Ausgliederungsstichtag auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 übergegangen.
2.

Der Ausgliederung wird die Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2014, 24:00 Uhr (nachfolgend auch als „Schlussbilanz“ bezeichnet), die hier als Anlage 3.2 beigefügt ist, zu Grunde gelegt. Die Bilanz ist Teil des Jahresabschlusses, der von der Dr. Zitzelsberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde.
3.

Ist die Ausgliederung auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. auf die übernehmende Gesellschaft 2 jeweils nicht bis zum 31.12.2015 in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft eingetragen, gilt der kalendermäßig auf das Geschäftsjahresende der übertragenden Gesellschaft im Jahre 2015 folgende Kalendertag, 00:00 Uhr als neuer Ausgliederungsstichtag und der Tag des vorgenannten Geschäftsjahresende im Jahre 2015, 24:00 Uhr als neuer steuerlicher Übertragungsstichtag.
Dann wird die Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum Ende des laufenden Geschäftsjahres 2015, 24:00 Uhr als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und zur Handelsregisteranmeldung nachgereicht. Bei einer weiteren Verzögerung der Handelsregistereintragung über den 31.12. des jeweiligen Folgekalenderjahres hinaus, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag und der steuerliche Übertragungsstichtag entsprechend um ein weiteres Jahr (rollierende Stichtagsregelung).
4.

Gegenleistung
1.

Als Gegenleistung für das durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragene Vermögen gewährt die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 der übertragenden Gesellschaft Aktien bzw. Geschäftsanteile wie folgt:
a)

An der übernehmenden Gesellschaft 1: Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt 7.500.000,00 EUR für die Übertragung des „Geschäftsbereichs REMA TIP TOP“. Zu diesem Zweck wird das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft 1 – aufschiebend bedingt auf die Eintragung der in § 1 Nr. 2 näher bezeichneten Kapitalerhöhung in das Handelsregister – von 47.500.000,00 EUR um 7.500.000,00 EUR auf 55.000.000,00 EUR erhöht.
b)

An der übernehmenden Gesellschaft 2: Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt 37.499.000,00 EUR für die Übertragung des „Geschäftsbereiches HANDEL“ sowie Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt 1.000,00 EUR für die Übertragung der dazugehörigen Beteiligung an der Stahlgruber Logistikzentrum Grundstücks-Verwaltungs GmbH & Co. oHG. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft 2 – aufschiebend bedingt auf die Eintragung der in § 1 Nr. 3 näher bezeichneten Kapitalerhöhung in das Handelsregister – von 12.500.000,00 EUR um insgesamt 37.500.000,00 EUR auf 50.000.000,00 EUR erhöht.
2.

Die Vermögensübertragung erfolgt jeweils zu steuerlichen bzw. zu handelsrechtlichen Buchwerten. Die übernehmenden Gesellschaften verpflichten sich, einen entsprechenden Antrag auf die Fortführung der steuerlichen Buchwerte bei den jeweils zuständigen Finanzbehörden zu stellen.

Übersteigt der Wert des im Rahmen der Ausgliederung auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. auf die übernehmende Gesellschaft 2 übertragenen Vermögens den rechnerischen Anteil der von der übertragenden Gesellschaft übernommenen Aktien am Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. die von der übertragenden Gesellschaft übernommenen Geschäftsanteile am Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft 2, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage bzw. Gesellschafterdarlehen bei der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. der übernehmenden Gesellschaft 2 eingestellt. Die als Gegenleistung gewährten Aktien bzw. Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.
5.

Der Geschäftsbereich REMA TIP TOP
1.

Die übertragende Gesellschaft überträgt auf die übernehmende Gesellschaft 1 den Geschäftsbereich REMA TIP TOP mit allen diesem Bereich zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung (nachfolgend auch als „Übertragungsstichtag“ bezeichnet) zuzuordnenden Aktiva und Passiva einschließlich sämtlicher immaterieller und materieller Vermögensgegenstände, Lieferanten- und Kundenverträge sowie Lieferanten- und Kundenbeziehungen, der Verträge mit Mitarbeitern, sonstiger Vertragsverhältnisse und Rechtsverhältnisse aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist. Übertragen werden insbesondere alle dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP zuzuordnenden wesentlichen Betriebsgrundlagen.

Für steuerliche Zwecke wird klargestellt, dass sämtliche Rechtsverhältnisse und alle Aktiva und Passiva des Geschäftsbereiches REMA TIP TOP der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft 1 übergehen, die – jeweils nach steuerlichen Maßstäben im Sinne des UmwStG – zum steuerlichen Übertragungsstichtag oder zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Geschäftsbereiches REMA TIP TOP im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind und die so zu diesem gehören bzw. hierauf bezogen sind.
2.

Die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Ausgliederungsbilanz 1 (wie in § 5 Abs. 3 definiert) werden unter den Bilanzstellen des Einzelabschlusses der übertragenden Gesellschaft unter folgenden Kennziffern geführt:
A.

ANLAGEVERMÖGEN
I.

Immaterielle Vermögensgegenstände
1.

Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software
2.

Geschäfts- oder Firmenwert
II.

Sachanlagen
1.

Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
2.

Technische Anlagen und Maschinen
3.

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
4.

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
III.

Anteile an verbundenen Unternehmen
2.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen
3.

Sonstige Ausleihungen
B.

UMLAUFVERMÖGEN
I.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
2.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen
B.

SONDERPOSTEN FÜR INVESTITIONSZUSCHÜSSE
D.

VERBINDLICHKEITEN
2.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
E.

PASSIVE LATENTE STEUERN
3.

Die zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen bilanzierbaren Vermögensgegenstände sind in der aus der Schlussbilanz abgeleiteten und als Anlage 5.3 beigefügten, von der Dr. Zitzelsberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München geprüften und bescheinigten Ausgliederungsbilanz des Geschäftsbereichs REMA TIP TOP zum 01.01.2015, 0:00 Uhr (nachfolgend „Ausgliederungsbilanz 1“) ausgewiesen. In der Ausgliederungsbilanz 1 wurde der Geschäftsbereich REMA TIP TOP in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung in kontinuierlicher Anwendung der bisherigen Bilanzierungsmethoden angesetzt.
4.

Die Erfassung der Vermögensgegenstände in einer der dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP zuzuordnenden Kennziffern der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft oder in der Ausgliederungsbilanz 1 ist jedoch nicht Voraussetzung für deren Übertragung. Nicht bilanzierbare oder nicht in der Ausgliederungsbilanz bilanzierte, aber dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP zum Übertragungsstichtag zuzuordnende Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden ebenfalls auf die übernehmende Gesellschaft 1 übertragen.
6.

Der Geschäftsbereich HANDEL
1.

Die übertragende Gesellschaft überträgt auf die übernehmende Gesellschaft 2 den Geschäftsbereich HANDEL mit allen diesem Bereich zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung (nachfolgend „Übertragungsstichtag“) zuzuordnenden Aktiva und Passiva einschließlich sämtlicher immaterieller und materieller Vermögensgegenstände, Lieferanten- und Kundenverträge sowie Lieferanten- und Kundenbeziehungen, der Verträge mit Mitarbeitern, sonstiger Vertragsverhältnisse und Rechtsverhältnisse aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist. Übertragen werden insbesondere alle dem Geschäftsbereich HANDEL zuzuordnenden wesentlichen Betriebsgrundlagen.

Für steuerliche Zwecke wird klargestellt, dass sämtliche Rechtsverhältnisse und alle Aktiva und Passiva des Geschäftsbereiches HANDEL der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft 2 übergehen, die – jeweils nach steuerlichen Maßstäben im Sinne des UmwStG – zum steuerlichen Übertragungsstichtag oder zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Geschäftsbereichs HANDEL im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind und die so zu diesem gehören bzw. hierauf bezogen sind.
2.

Zum Geschäftsbereich HANDEL gehört auch die Beteiligung an der Stahlgruber Logistikzentrum Grundstücks-Verwaltungs GmbH & Co. oHG.
3.

Die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Ausgliederungsbilanz 2 (wie in § 6 Abs. 4 definiert) werden unter den Bilanzstellen des Einzelabschlusses der übertragenden Gesellschaft unter folgenden Kennziffern geführt:
A.

ANLAGEVERMÖGEN
I.

Immaterielle Vermögensgegenstände
1.

Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software
2.

Geschäfts- oder Firmenwert
II.

Sachanlagen
1.

Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
2.

Technische Anlagen und Maschinen
3.

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
III.

Anteile an verbundenen Unternehmen
1.

Anteile an verbundenen Unternehmen
2.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen
B.

UMLAUFVERMÖGEN
I.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
2.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen
D.

VERBINDLICHKEITEN
2.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
E.

PASSIVE LATENTE STEUERN
4.

Die zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen bilanzierbaren Vermögensgegenstände sind in der aus der Schlussbilanz abgeleiteten und als Anlage 6.4 beigefügten, von Dr. Zitzelsberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüften und bescheinigten Ausgliederungsbilanz 2 des Geschäftsbereichs HANDEL zum 01.01.2015, 0:00 Uhr (nachfolgend „Ausgliederungsbilanz 2“) ausgewiesen. In der Ausgliederungsbilanz 2 wurde der Geschäftsbereich HANDEL in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung in kontinuierlicher Anwendung der bisherigen Bilanzierungsmethoden angesetzt.
5.

Die Erfassung der Vermögensgegenstände in einer der dem Geschäftsbereich HANDEL zuzuordnenden Kennziffern der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft oder in der Ausgliederungsbilanz 2 ist jedoch nicht Voraussetzung für deren Übertragung. Nicht bilanzierbare oder nicht in der Ausgliederungsbilanz 2 bilanzierte, aber dem Geschäftsbereich HANDEL zum Übertragungsstichtag zuzuordnende Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden ebenfalls auf die übernehmende Gesellschaft 2 übertragen.
7.

Vermögensübertragung
1.

Die übertragende Gesellschaft überträgt auf die übernehmende Gesellschaft 1 sämtliche dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP zuzuordnenden Vermögensgegenstände, insbesondere die nachfolgend:
a)

in der Anlage 7.1 a näher bezeichneten immateriellen Vermögensgegenstände,
b)

in der Anlage 7.1 b näher bezeichneten Gegenstände des Sachanlagevermögens,
c)

in der Anlage 7.1 c näher bezeichneten Gegenstände des Finanzanlagevermögens,
d)

in der Anlage 7.1 d näher bezeichneten Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens,
e)

in der Anlage 7.1 e näher bezeichneten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist,
f)

in der Anlage 7.1 f näher bezeichneten Verträge, Vertragsangebote, Prozessrechtsverhältnisse und sonstige Rechtsstellungen, insbesondere der Betriebsverpachtungs- und Lizenzvertrag zwischen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft 1 vom 02.01.2007, wodurch dieser durch Vereinigung der Vertragsparteien durch Konfusion erlischt,
g)

Arbeitsverhältnisse werden – zur Klarstellung – nicht übertragen.
2.

Die übertragende Gesellschaft überträgt auf die übernehmende Gesellschaft 2 sämtliche dem Geschäftsbereich HANDEL zuzuordnenden Vermögensgegenstände, insbesondere die nachfolgend:
a)

in der Anlage 7.2 a näher bezeichneten immateriellen Vermögensgegenstände,
b)

in der Anlage 7.2 b näher bezeichneten Gegenstände des Sachanlagevermögens,
c)

in der Anlage 7.2 c näher bezeichneten Gegenstände des Finanzanlagevermögens, insbesondere auch die Beteiligung an der Stahlgruber Logistikzentrum Grundstücks-Verwaltungs GmbH & Co. oHG,
d)

in der Anlage 7.2 d näher bezeichneten Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens,
e)

in der Anlage 7.2 e näher bezeichneten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist,
f)

in der Anlage 7.2 f näher bezeichneten Verträge, Vertragsangebote, Prozessrechtsverhältnisse und sonstige Rechtsstellungen, insbesondere der Betriebsverpachtungs- und Lizenzvertrag zwischen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft 2 vom 02.01.2007, wodurch dieser durch Vereinigung der Vertragsparteien durch Konfusion erlischt,
g)

Arbeitsverhältnisse werden – zur Klarstellung – nicht übertragen.
3.

Nicht von der übertragenden Gesellschaft übertragen werden alle Aktiva und Passiva, die zum Ausgliederungsstichtag funktional wesentliche Betriebsgrundlagen sowie nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des Geschäftsbereichs „Verwaltung“ im Sinne des Verständnisses der Finanzverwaltung zum Teilbetriebsbegriff und zur Wahrung einer steuerneutralen Überleitung bei der Gesamtmaßnahme sind. Dieses verbleibende Vermögen und die hiermit im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände und Rechtspositionen sind in Anlage 7.3 aufgeführt. Die Parteien stellen ferner klar, dass auch nicht bilanzierte sowie nicht bilanzierungsfähige, jedoch zugehörige Vermögensgegenstände hiervon erfasst sind. Ebenfalls nicht übertragen werden auch die im Geschäftsbereich „Verwaltung“ bestehenden Arbeitsverhältnisse.
8.

Einräumung des Besitzes sowie Übergabe von Geschäftsunterlagen
1.

Die übertragende Gesellschaft räumt der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. der übernehmenden Gesellschaft 2 am Übertragungsstichtag den uneingeschränkten Besitz an den übertragenen körperlichen Gegenständen ein. Soweit die Besitzeinräumung nicht möglich ist, wird die übertragende Gesellschaft die betreffenden Gegenstände ausschließlich für die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 verwahren. Sofern sich einzelne Gegenstände im Besitz Dritter befinden, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass die übertragende Gesellschaft ihren Herausgabeanspruch auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 überträgt. Sollten noch weitere Maßnahmen oder Erklärungen zur Besitzverschaffung notwendig sein, wird die übertragende Gesellschaft diese vornehmen bzw. abgeben.
2.

Die übertragende Gesellschaft überträgt der übernehmenden Gesellschaft 1 insbesondere den uneingeschränkten Besitz an sämtlichen Unterlagen über die nach § 5 Abs. 1 zu übertragenden Kundenbeziehungen des Geschäftsbereichs REMA TIP TOP und sonstigen auf das übertragene Vermögen bezogene Unterlagen und Datenträgern.

Die übertragende Gesellschaft überträgt der übernehmenden Gesellschaft 2 insbesondere den uneingeschränkten Besitz an sämtlichen Unterlagen über die nach § 6 Abs. 1 zu übertragenden Kundenbeziehungen des Geschäftsbereichs HANDEL und sonstigen auf das übertragene Vermögen bezogene Unterlagen und Datenträgern.
3.

Die übertragende Gesellschaft überträgt der übernehmenden Gesellschaft 1 sämtliche dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP im Übrigen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen, insbesondere alle Zeichnungen, Forschungs- und Entwicklungsdaten, Produktionsdaten, Testdaten, Qualitäts- und Überwachungsdaten der gegenwärtigen Produkte sowie alle Kundenlisten, Verkaufshilfen und Verkaufsunterlagen etc.

Die übertragende Gesellschaft überträgt der übernehmenden Gesellschaft 2 sämtliche dem Geschäftsbereich HANDEL im Übrigen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen, insbesondere alle Zeichnungen, Forschungs- und Entwicklungsdaten, Produktionsdaten, Testdaten, Qualitäts- und Überwachungsdaten der gegenwärtigen Produkte sowie alle Kundenlisten, Verkaufshilfen und Verkaufsunterlagen etc.
4.

Die übertragende Gesellschaft hat nach dem Übertragungsstichtag ein Einsichtsrecht in übergebene Akten und Unterlagen, soweit sie hieran ein berechtigtes Interesse hat (z.B. für Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke).
9.

Surrogation, hinzuerworbene Gegenstände, Einzelübertragung, Unwirksamkeit der Übertragung
1.

Sollten die nach den vorstehenden Bestimmungen zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft bis zum Übertragungsstichtag im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so werden die an ihre Stelle getretenen und am Übertragungsstichtag vorhandenen Surrogate übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Übertragungsstichtag von der übertragenden Gesellschaft erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse, sonstigen Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP bzw. dem Geschäftsbereich HANDEL zuzuordnen sind.
2.

Die übertragende Gesellschaft wird sich bemühen, bis zum Übertragungsstichtag – ansonsten unverzüglich danach – alle etwa noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen) zu schaffen, die für den Übergang der nach den Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. auf die übernehmende Gesellschaft 2 zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie der Verträge, Prozessrechtsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein müssen. Sollten die Voraussetzungen trotz aller Bemühungen bis zum Übertragungsstichtag nicht vorliegen, wird sich die übertragende Gesellschaft auch nach dem Übertragungsstichtag bemühen, die Voraussetzungen für den Rechtsübergang zu schaffen. Sollten einzelne der vorstehend bezeichneten Gegenstände, Verträge, Prozessrechtsverhältnisse oder sonstigen Rechtsverhältnisse gleichwohl nicht im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die übertragende Gesellschaft übertragen werden können oder aus anderen Gründen endgültig nicht übergehen, so wird die übertragende Gesellschaft – gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge – sicherstellen, dass diese zum Übertragungsstichtag oder unverzüglich nach dem Übertragungsstichtag auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 übergehen.
10.

Nicht zuzuordnende und mehreren Unternehmensbereichen zuzuordnende Gegenstände
1.

Lässt sich auch durch Auslegung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht ermitteln, welchem Rechtsträger ein Gegenstand, Vertrag, Prozessrechtsverhältnis oder sonstiges Rechtsverhältnis zuzuordnen ist, so verbleibt dieser Gegenstand, Vertrag bzw. das Prozessrechtsverhältnis oder das sonstige Rechtsverhältnis abweichend vom Regelungsgedanken des § 131 Abs. 3 UmwG insgesamt im Vermögen der übertragenden Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich um eine wesentliche Betriebsgrundlage des Geschäftsbereichs REMA TIP TOP bzw. des Geschäftsbereichs HANDEL. In diesem Fall geht der Gegenstand, Vertrag, das Prozessrechtsverhältnis oder das sonstige Rechtsverhältnis auf die übernehmende Gesellschaft über.
2.

Sofern ein Gegenstand, Vertrag, Prozessrechtsverhältnis oder sonstiges Rechtsverhältnis neben dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP bzw. dem Geschäftsbereich HANDEL auch einem oder mehreren anderen Unternehmensbereichen der übertragenden Gesellschaft zuzuordnen ist, ist dieser Gegenstand, Vertrag oder dieses Prozessrechtsverhältnis oder sonstige Rechtsverhältnis – soweit rechtlich möglich – insoweit auf die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 zu übertragen, als der Gegenstand, der Vertrag bzw. das Prozessrechtsverhältnis oder das sonstige Rechtsverhältnis dem Geschäftsbereich REMA TIP TOP bzw. dem Geschäftsbereich HANDEL zuzuordnen ist (Realteilung). Sollte eine partielle Zuordnung eines Gegenstandes, eines Vertrages oder eines Prozessrechtsverhältnisses oder sonstigen Rechtsverhältnisses nicht möglich sein, verbleibt der Gegenstand, der Vertrag bzw. das Prozessrechtsverhältnis oder das sonstige Rechtsverhältnis insgesamt bei der übertragenden Gesellschaft, es sei denn, es handelt sich um eine wesentliche Betriebsgrundlage des Geschäftsbereichs REMA TIP TOP bzw. des Geschäftsbereichs HANDEL. Die Parteien werden sich in diesem Fall darum bemühen, die wirtschaftlichen Resultate, soweit sich diese auf den Geschäftsbereich REMA TIP TOP bzw. den Geschäftsbereich HANDEL beziehen, auch für die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 zu erzielen.
11.

Besondere Vorteile und Rechte
1.

Es werden keine besonderen Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen.
2.

Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder andere in § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannte Personen gewährt.
12.

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1.

Im Geschäftsbereich REMA TIP TOP und im Geschäftsbereich HANDEL sind bei der übertragenden Gesellschaft keine Arbeitsverhältnisse vorhanden. Eine Übertragung von Arbeitsverhältnissen auf die übernehmende Gesellschaft 1 und die übernehmende Gesellschaft 2 nach § 324 UmwG, § 613 a Abs. 1, 4–6 BGB findet nicht statt.
2.

Die bei den an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften bestehenden Betriebsräte bleiben im Amt.
3.

Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs REMA TIP TOP bzw. HANDEL hat keine Auswirkungen auf die Mitbestimmung bei der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. der übernehmenden Gesellschaft 2.
13.

Gläubigerschutz, Innenausgleich

Wenn und soweit die übertragende Gesellschaft oder die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen werden, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages der jeweils anderen Gesellschaft zugeordnet sind, so hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft auf erste Anforderung von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Haftungen freizustellen, soweit diese Ansprüche der Gläubiger vollstreckbar oder unbestritten sind.
14.

Sonstige Pflichten der übertragenden Gesellschaft

Die übertragende Gesellschaft verpflichtet sich, die von ihr bis zum Übertragungsstichtag ausgeführten Zentralfunktionstätigkeiten in den Bereichen Revision, Steuern und Finanzen auch nach dem Übertragungsstichtag zu den am Übertragungsstichtag geltenden konzernüblichen Konditionen für die übernehmende Gesellschaft 1 bzw. die übernehmende Gesellschaft 2 weiterzuführen.
15.

Verzichte

Den Beteiligten ist bekannt, dass dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nur wirksam wird, wenn ihm die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft sowie der übernehmenden Gesellschaft 1 bzw. die Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft 2 jeweils durch Ausgliederungsbeschluss nach §§ 125 Satz 1, 13 Abs. 1, 43, 50 UmwG zustimmen.

Die Stahlgruber Otto Gruber AG als einzige Aktionärin der übernehmenden Gesellschaft 1 und als einzige Gesellschafterin der übernehmenden Gesellschaft 2 wird unverzüglich nach Abschluss dieses Vertrages in zwei weiteren Folgeurkunden des amtierenden Notars die entsprechenden Versammlungen abhalten und den jeweiligen Ausgliederungsbeschluss fassen.

Daher erklärt die Stahlgruber Otto Gruber AG schon jetzt, dass sie in Bezug auf den noch zu fassenden

Ausgliederungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft 1 vom heutigen Tag beim amtierenden Notar zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf ihr Recht zu jeglicher Anfechtung des Ausgliederungsbeschlusses unwiderruflich verzichtet.

Ausgliederungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft 2 vom heutigen Tag beim amtierenden Notar zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf ihr Recht zu jeglicher Anfechtung des Ausgliederungsbeschlusses unwiderruflich verzichtet.
16.

Hinweise des Notars

Der Notar hat die Parteien insbesondere auf Folgendes hingewiesen:

Die Ausgliederung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft wirksam.

Bei Eintragung der erforderlichen Kapitalerhöhung im Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft darf der Nettowert der übergehenden Aktiva abzüglich der übergehenden Passiva nicht niedriger sein als der Gesamtnennbetrag der als Gegenleistung gewährten Aktien an der übernehmenden Gesellschaft.

Die übertragende Gesellschaft haftet für einen eventuell bestehenden Fehlbetrag.

Der Notar wies weiterhin auf die Wirkungen der Eintragung nach § 131 UmwG und auf die Haftungsvorschriften gem. § 133 UmwG hin.
17.

Verschiedenes
1.

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.
2.

Die Vermögensübertragung bezieht sich gemäß § 7 Nr. 1 i.V.m. Anlage 7.1 b auf den Grundbesitz, der in der Anlage 17.2 a aufgelistet ist. Die Berichtigung des Grundbuchs nach Wirksamkeit der Ausgliederung wird hiermit beantragt. Der Notar wird beauftragt und bevollmächtigt, die Grundbuchberichtigung zu veranlassen.

Die Vermögensübertragung bezieht sich gemäß § 7 Nr. 2 i.V.m. Anlage 7.2 b auf den Grundbesitz, der in der Anlage 17.2 b aufgelistet ist. Die Berichtigung des Grundbuchs nach Wirksamkeit der Ausgliederung wird hiermit beantragt. Der Notar wird beauftragt und bevollmächtigt, die Grundbuchberichtigung zu veranlassen.
3.

Ausdrücklich wird klargestellt, dass jeder in der heutigen Urkunde erwähnte selbständig übertragungsfähige Geschäftsbereich Gegenstand eines eigenen Vertragsverhältnisses ist, deren Mehrzahl lediglich in der heutigen Urkunde aus Gründen der Vereinfachung und Kostenersparnis textlich zusammengefasst wurde. Jedes Einzelvertragsverhältnis kann jedoch unabhängig von den anderen durchgeführt und ggf. geändert oder rückabgewickelt werden, gleichgültig ob die Beteiligten identisch sind oder nicht.
4.

Die Beteiligten bevollmächtigen hiermit die Mitarbeiter des amtierenden Notars, welcher dieser zu bezeichnen berechtigt ist, je einzeln und ohne jede persönliche Haftung, sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die für den Vollzug des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages erforderlich oder zweckdienlich sind. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich; sie endet mit Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der beteiligten Gesellschaften. Jeder Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt.
Die Wirksamkeit der vorstehenden Vollmacht ist unabhängig von der Wirksamkeit dieser Urkunde im Übrigen.
– – –

Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an stehen den Aktionären in den Geschäftsräumen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG (Gruber Str. 65, 85586 Poing) die nachfolgenden Unterlagen zur Einsichtnahme zur Verfügung:

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages;

Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte jeweils der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte jeweils der REMA TIP TOP AG für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der STAHLGRUBER GmbH für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012;

der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, des Vorstands der REMA TIP TOP AG sowie der Geschäftsführung der STAHLGRUBER GmbH gemäß § 127 i.V.m. Abs. 1 S. 2–4, Abs. 2,3 UmwG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und auf Verlangen erhält jeder Aktionär bei Abruf unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft (STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Frau Ute Waldt, Gruber Straße 65, 85586 Poing oder per Telefax: 08121 707-66116 oder per E-Mail: ute.waldt@stahlgruber.de) unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesendet.

Tagesordnungspunkt 2

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 dann voraussichtlich gefassten Beschluss über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, der REMA TIP TOP AG sowie der STAHLGRUBER GmbH über die Ausgliederung von Teilbetrieben gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vorzugsaktionäre erteilen durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2015:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Poing (übertragende Gesellschaft) und der REMA TIP TOP AG (übernehmende Gesellschaft 1), sowie der STAHLGRUBER GmbH (übernehmende Gesellschaft 2) über die Ausgliederung des „Geschäftsbereichs REMA TIP TOP“ an die übernehmende Gesellschaft 1 und des „Geschäftsbereichs Handel“ an die übernehmende Gesellschaft 2 wird zugestimmt.

Tagesordnungspunkt 3

Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Zustimmung zu dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 dann voraussichtlich gefassten Beschluss über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, der REMA TIP TOP AG sowie der STAHLGRUBER GmbH über die Ausgliederung von Teilbetrieben gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Stammaktien vor, wie folgt zu beschließen:

Die Stammaktionäre erteilen durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2015:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Poing (übertragende Gesellschaft) und der REMA TIP TOP AG (übernehmende Gesellschaft 1), sowie der STAHLGRUBER GmbH (übernehmende Gesellschaft 2) über die Ausgliederung des „Geschäftsbereichs REMA TIP TOP“ an die übernehmende Gesellschaft 1 und des „Geschäftsbereichs Handel“ an die übernehmende Gesellschaft 2 wird zugestimmt.
II.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Poing, 8. Mai 2015

STAHLGRUBER Otto Gruber AG

Der Vorstand

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