Mittwoch, 20.01.2021

United Internet AG – Hauptversammlung 2015

United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2015

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 21. Mai 2015, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB (einschließlich des Corporate Governance Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von EUR 1.422.774.783,56 wie folgt zu verwenden:

Ein Teilbetrag von EUR 122.260.597,20 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind 203.767.662 Aktien für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende von EUR 0,60 pro Aktie.

Der Restbetrag von EUR 1.300.514.186,36 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.232.338 zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende wird am 22. Mai 2015 gezahlt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen; sowie

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.

Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95, 96 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit aller drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu.

Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor:
(1)

Herrn Kurt Dobitsch, Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG, Markt Schwaben

Herr Dobitsch ist bereits derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Unternehmen:

1&1 Internet AG, Montabaur

1&1 Telecommunication AG, Montabaur

United Internet Ventures AG, Montabaur (Vorsitz)

Bechtle AG, Gaildorf

Nemetschek AG, München (Vorsitz)

Singhammer IT Consulting AG, München

Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne:

Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn

Vectorworks Inc., Columbia, Vereinigte Staaten von Amerika
(2)

Herrn Michael Scheeren, Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG, Frankfurt am Main

Herr Scheeren ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Unternehmen:

1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz)

1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitz)

1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur (Vorsitz)

GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur (Vorsitz)

United Internet Ventures AG, Montabaur

Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne:

Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz
(3)

Herrn Kai-Uwe Ricke, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai, Stallikon, Schweiz

Herr Ricke ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Unternehmen:

1&1 Internet AG, Montabaur

1&1 Telecommunication AG, Montabaur

1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur

GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur

United Internet Ventures AG, Montabaur

Zalando SE, Berlin

Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne:

Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

euNetworks Group Ltd., Singapur, Singapur

SUSI Partner AG, Zürich, Schweiz

Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vor, die Herren Dobitsch, Scheeren und Ricke mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dobitsch im Falle seiner Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2010 einen Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst.

Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer festen jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je Aktie („EPS“) geknüpften variablen Vergütung. Die variable Vergütung war dabei so aufgeteilt, dass neben einer auf jährlicher Basis zu ermittelnden Erfolgskomponente auch eine langfristig zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt wurde.

Nunmehr soll die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer festen jährlichen Vergütung und der Gewährung eines Sitzungsgeldes für jede Sitzung des Aufsichtsrats bestehen. Die vorgeschlagene Neuregelung trägt der seit dem letzten Vergütungsbeschluss geänderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung, die vorsieht, dass dem Aufsichtsrat zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung gewährt und auf eine variable Vergütung verzichtet werden kann. Die neue Vergütungsregelung gilt für das Geschäftsjahr 2015 und die folgenden Geschäftsjahre.

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2010

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2010, wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2015 aufgehoben.
b)

Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2015

Ab dem Geschäftsjahr 2015 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:
i)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag.
ii)

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
iii)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
iv)

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat den Vorstand unter Aufhebung des vorherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen. Von der Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und am 15./16. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR 205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 15./16. September 2014 zugestimmt und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 17. September 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand ist nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016.

Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Unter Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.500.000,00 mit entsprechender Änderung des § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der nachfolgend unter b) und c) vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Wird das Kapital erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c)

Satzungsänderung

§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e)

Anweisung zur Anmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung von bedingtem Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2015) unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Zur Nutzung aller gesetzlichen Möglichkeiten zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft wird eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen. Die bisherige Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2014 sind bis zum 21. Mai 2019 befristet. Die in dieser bisherigen Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei marktnaher Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat, steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bedingten Kapitals 2014

Die Hauptversammlung hat am 22. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2014) um bis zu EUR 30.000.000,00 zur Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom gleichen Tag bis zum 21. Mai 2019 von der Gesellschaft begeben werden. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 werden hiermit mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem

die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Ermächtigung unter b) erhoben wurde oder, im Fall der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen oder anderweitig erledigt wurde (einschließlich durch Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG), und

das Bedingte Kapital 2015 und die entsprechende Neufassung des § 5 (6) der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wurden.
b)

Ermächtigung
i)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 einmal oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 entfällt, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die einzelnen Emissionen sollen in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
ii)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die United Internet AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der United Internet AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1)

sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als der auf die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(2)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
(3)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; oder
(4)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.
iii)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.
iv)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
v)

Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur Andienung von Aktien

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der United Internet AG oder des Begebers der Schuldverschreibung vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der United Internet AG zu gewähren.
vi)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt, begründet oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises oder des Options- bzw. Wandlungsverhältnisses vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
vii)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein in Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt durch Lieferung neuer Aktien aus bedingtem Kapital aus dem genehmigten Kapital oder durch Lieferung eigener Aktien erfüllt werden kann.
c)

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000,00, eingeteilt in bis zu 25.000.000 Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung in den Anleihebedingungen jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht zur Andienung Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Options- bzw. Umtauschrechtes entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)

Satzungsänderungen

§ 5 (6) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00, eingeteilt in bis zu 25.000.000 Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 20. Mai 2020 begeben werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch machen, ihre Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Options- bzw. Umtauschrechtes entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (1), (2) und (6) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Corporate Services GmbH als abhängiger Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Corporate Services GmbH als abhängiger Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Corporate Services GmbH als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2.

Die United Internet AG hat das Recht, der Geschäftsführung der United Internet Corporate Services GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die die Geschäftsführung der United Internet Corporate Services GmbH in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
3.

Die United Internet AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
4.

Die United Internet AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Corporate Services GmbH auszugleichen.
5.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Beherrschungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse der United Internet Corporate Services GmbH (vormals firmierend unter 1&1 Corporate Services GmbH) für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der United Internet AG und der Geschäftsführung der United Internet Corporate Services GmbH.
11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Mail & Media SE als Organgesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Mail & Media SE als Organgesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrages

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Mail & Media SE als Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffer 2 ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United Internet AG als Organträger abzuführen.
2.

Die United Internet Mail & Media SE als Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, wobei die Abführung von Beträgen aus während organschaftlicher Zeit gebildeten Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 HGB ausgeschlossen ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der United Internet AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die United Internet AG als Organträger kann eine Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn verlangen, wenn und soweit eine Vorabgewinnausschüttung gezahlt werden könnte.
4.

Die United Internet AG als Organträger ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.
5.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, und ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
6.

Der Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2015. Er kann erstmals zum 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Monate zum Ende des Wirtschaftsjahres. Die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Abtretung von Anteilen an der Organgesellschaft durch den Organträger, eine Börseneinführung der Organgesellschaft, die Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der Organgesellschaft, die Verschmelzung der Organgesellschaft auf eine andere Gesellschaft und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere auch, wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR 2004) als wichtig anerkannter Umstand eintritt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und die Eröffnungsbilanz vom 6. August 2014 der United Internet Mail & Media SE (damals noch firmierend als Atrium 69. Europäische VV SE) und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Mail & Media SE.
12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Mail & Media SE als abhängiger Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Mail & Media SE als abhängiger Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Mail & Media SE als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2.

Die United Internet AG hat das Recht, dem Vorstand der United Internet Mail & Media SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der Vorstand der United Internet Mail & Media Service SE in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
3.

Die United Internet AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
4.

Die United Internet AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Mail & Media SE auszugleichen.
5.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Beherrschungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und die Eröffnungsbilanz vom 6. August 2014 der United Internet Mail & Media SE (damals noch firmierend als Atrium 69. Europäische VV SE) und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Mail & Media SE.
13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Service SE als Organgesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Service SE als Organgesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrages

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Service SE als Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffer 2 ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United Internet AG als Organträger abzuführen.
2.

Die United Internet Service SE als Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, wobei die Abführung von Beträgen aus während organschaftlicher Zeit gebildeten Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 HGB ausgeschlossen ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der United Internet AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die United Internet AG als Organträger kann eine Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn verlangen, wenn und soweit eine Vorabgewinnausschüttung gezahlt werden könnte.
4.

Die United Internet AG als Organträger ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.
5.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, und ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
6.

Der Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2015. Er kann erstmals zum 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Monate zum Ende des Wirtschaftsjahres. Die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Abtretung von Anteilen an der Organgesellschaft durch den Organträger, eine Börseneinführung der Organgesellschaft, die Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der Organgesellschaft, die Verschmelzung der Organgesellschaft auf eine andere Gesellschaft und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere auch, wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR 2004) als wichtig anerkannter Umstand eintritt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und die Eröffnungsbilanz vom 10. November 2014 der United Internet Service SE (damals noch firmierend als Atrium 73. Europäische VV SE) und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Service SE.
14.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Service SE als abhängiger Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und United Internet Service SE als abhängiger Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Service SE als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2.

Die United Internet AG hat das Recht, dem Vorstand der United Internet Service SE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der Vorstand der United Internet Service SE in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
3.

Die United Internet AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
4.

Die United Internet AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Service SE auszugleichen.
5.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Beherrschungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und die Eröffnungsbilanz vom 10. November 2014 der United Internet Service SE (damals noch firmierend als Atrium 73. Europäische VV SE) und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht der Vorstände der United Internet AG und der United Internet Service SE.
15.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2015 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Service Holding GmbH als Organgesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2015 zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der United Internet Service Holding GmbH als Organgesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrages

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Service Holding GmbH als Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffer 2 ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United Internet AG als Organträger abzuführen.
2.

Die United Internet Service Holding GmbH als Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, wobei die Abführung von Beträgen aus während organschaftlicher Zeit gebildeten Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 HGB ausgeschlossen ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der United Internet AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die United Internet AG als Organträger kann eine Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn verlangen, wenn und soweit eine Vorabgewinnausschüttung gezahlt werden könnte.
4.

Die United Internet AG als Organträger ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.
5.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, und ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
6.

Der Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt ab dem 25. Februar 2015. Er kann erstmals zum 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Monate zum Ende des Wirtschaftsjahres. Die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Abtretung von Anteilen an der Organgesellschaft durch den Organträger, eine Börseneinführung der Organgesellschaft, die Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der Organgesellschaft, die Verschmelzung der Organgesellschaft auf eine andere Gesellschaft und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere auch, wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR 2004) als wichtig anerkannter Umstand eintritt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

die Eröffnungsbilanz vom 25. Februar 2015 der United Internet Service Holding GmbH und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der United Internet AG und der Geschäftsführung der United Internet Service Holding GmbH.
16.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag vom 13. März 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United Internet Service Holding GmbH als abhängiger Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 13. März 2015 zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen und United Internet Service Holding GmbH als abhängiger Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1.

Die United Internet Service Holding GmbH als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2.

Die United Internet AG hat das Recht, der Geschäftsführung der United Internet Service Holding GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der Vorstand der United Internet Service Holding GmbH in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
3.

Die United Internet AG hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
4.

Die United Internet AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der United Internet Service Holding GmbH auszugleichen.
5.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Beherrschungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre,

die Eröffnungsbilanz vom 25. Februar 2015 der United Internet Service Holding GmbH und

der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der United Internet AG und der Geschäftsführung der United Internet Service Holding GmbH.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Vorstand war gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen.

Der Vorstand hat am 15./16. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR 205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts. Die neuen Aktien wurden am 16. September 2014 zu einem Platzierungspreis von EUR 32,00 je Aktie im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei institutionellen Anlegern platziert. Der United Internet AG floss damit ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 352 Mio. zu, durch den die finanzielle Flexibilität im Rahmen der Unternehmensfinanzierung erhöht werden konnte. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts konnten diese Ziele erreicht, und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission vermieden werden, die zudem mit größeren Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, darunter dem Risiko von größeren Kursabschlägen.

Der Vorstand ist nach vorgenannt beschriebener teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016. Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Die in dieser bisherigen Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei marktnaher Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf Aktien mit einem Anteil von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 die vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat, steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 wird daher eine neue Ermächtigung geschaffen, die für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Hauptversammlung an gilt, um der Gesellschaft die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten in den kommenden Jahren jederzeit weiter offen zu halten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2011 (§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft) soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 im Gesamtvolumen von EUR 102.500.000,00 ersetzt werden, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen ausgenutzt werden kann; dabei soll wie bisher die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Das bestehende Genehmigte Kapital 2011 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2015 zur Verfügung steht.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Zur vereinfachten Abwicklung einer Bezugsrechtsemission kann das Bezugsrecht auch – wie im Gesetz in § 186 Abs. 5 AktG vorgesehen – mittelbar dadurch eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Wir möchten allerdings zur Beibehaltung unserer Finanzierungsflexibilität die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen ausschließen zu können.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Möglichkeit zum sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Barkapitalerhöhung 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (bei Anrechnung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder Ausgabe von Options-/Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt, zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden und durch eine marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises bessere wirtschaftliche Konditionen erreicht werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt, indem der Vorstand den Ausgabepreis so bemessen wird, dass er den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig hält. Hierdurch und durch die betragsmäßige Begrenzung der Ermächtigung auf 10 % des Grundkapitals wird im Einklang mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden sollen, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sog. Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie er ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Wandlungsbedingungen etwa erforderliche Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Der vorgeschlagene Ermächtigungsrahmen von 50% des derzeitigen Grundkapitals ermöglicht es der Gesellschaft, in geeigneten Einzelfällen auch größere Unternehmen zu erwerben, soweit es im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2015 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert der Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände scheint der Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der vorgeschlagenen Ermächtigung und einem eventuellen Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben oder für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft eine Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren, läuft zum 21. Mai 2019 aus.

Die in dieser bisherigen Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei marktnaher Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat, steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, schlagen wir der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vor, um der Gesellschaft die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten in den kommenden Jahren jederzeit weiter offen zu halten. Der Ermächtigungsrahmen beträgt für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen EUR 1.000.000.000,00 und für das zur Sicherung der Options- und/oder Wandlungsrechte vorzusehende bedingte Kapital EUR 25.000.000,00 (Bedingtes Kapital 2015).

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung u.a. für Investitionen zu geben, schlagen wir diese Ermächtigung vor.

Es sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 1.000.000.000,00 begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 zur Verfügung stehen, sofern nicht ein Barausgleich gewährt wird oder die Wandel- oder Optionsrechte oder -pflichten aus dem Bestand eigener Aktien oder aus dem genehmigten Kapital bedient werden. Die Ermächtigung, Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren, bezieht sich damit auf einen anteiligen Betrag, der weniger als 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ermächtigung ausmacht.

Unsere Aktionäre sollen auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein kurzfristig günstiges Marktumfeld zu nutzen. Dies bietet der Gesellschaft die Chance, je nach den Marktbedingungen einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind anzurechnen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung und der Wahrung der Entscheidungsbefugnis der Aktionäre über derartige Vorgänge.

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options-/Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Diese beiden vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Der Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll uns insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall ist.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2015, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Alle Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr. 089 309037-4675,
hv2015@united-internet.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder den diesbezüglichen Angaben auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich per E-Mail zusenden zu lassen.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 14. Mai 2015, 24.00 Uhr (so genannter „Technical Record Date“), bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 205.000.000,00. Es ist eingeteilt in 205.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 205.000.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die United Internet AG unmittelbar oder mittelbar 1.232.338 eigene Aktien, aus denen der United Internet AG keine Rechte zustehen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.

In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die ihnen wie oben beschrieben mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt wurden. Für die Übermittlung des Nachweises stehen die für die Anmeldung genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.

Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung ab 10.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält auf der Hauptversammlung für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen gesondert zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen – ebenso wie die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ihr Widerruf – der Textform (§ 126b BGB). Es gelten die folgenden Besonderheiten: Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft führen nur Aufträge zur Stimmabgabe gemäß Weisung für die in der Einladung bekanntgemachten Tagesordnungspunkte sowie etwaige vor der Hauptversammlung nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG bekanntgemachte Gegenstände oder vor der Hauptversammlung nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachten Anträge bzw. Wahlvorschläge aus. Eine weitergehende Beauftragung, etwa zur Stellung von Anträgen oder Fragen, Einlegung von Widersprüchen oder Stimmabgaben zu etwaigen auf der Hauptversammlung gestellten Verfahrensanträgen, ist ausgeschlossen.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der für die Anmeldung genannten postalischen Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur wie folgt möglich:
(i)

Unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung nur bis zum 21. Mai 2015, 12.00 Uhr (Zugang);
(ii)

unter der postalischen Adresse nur bis zum 20. Mai 2015, 24.00 Uhr (Zugang);
(iii)

unter der Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 21. Mai 2015, 12.00 Uhr (Zugang).

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Diese bitten wir zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 20. April 2015, 24.00 Uhr zugehen:

United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Fax-Nr. 02602 96-1013
investor-relations@united-internet.de

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 6. Mai 2015, 24.00 Uhr der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 6. Mai 2015, 24.00 Uhr der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Daneben ist zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 16 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der jeweiligen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der United Internet Corporate Services GmbH, der United Internet Mail & Media SE, der United Internet Service SE und der United Internet Service Holding GmbH zu geben.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übertragung der Hauptversammlung

Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der United Internet AG kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt vorzusehen, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Eine Übertragung der Hauptversammlung ist derzeit nicht vorgesehen.

Montabaur, im April 2015

United Internet AG

Der Vorstand

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