Dienstag, 29.09.2020

WILEX AG – Hauptversammlung 2015

WILEX AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV / A14KND
ISIN: DE000A11QVV0 / DE000A14KND2

 

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG

 

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Donnerstag, den 30. Juli 2015,
um 11:00 Uhr

im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, ein.

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2015 endende Geschäftsjahr 2014/2015 bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juli 2015 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sechs Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

a)

Herr Prof. Dr. Christof Hettich,

wohnhaft in Schwetzingen,

ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, Mannheim/Frankfurt am Main/München, Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, sowie Vorstandsvorsitzender der SRH Holding SdbR, Heidelberg.

b)

Herr Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach,

wohnhaft in Heidelberg,

ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf.

c)

Herr Dr. Georg F. Baur,

wohnhaft in Hamburg,

ausgeübter Beruf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WILEX AG sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten und Mitglied in einem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens, wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. c) dargestellt.

d)

Herr Andreas Krebs,

wohnhaft in Langenfeld,

ausgeübter Beruf: Geschäftsführer & Partner CologneInvest GmbH, Köln.

e)

Frau Dr. Birgit Kudlek,

wohnhaft in Bad Soden,

ausgeübter Beruf: Chief Operating Officer & Chief Development Officer AENOVA Holding GmbH, Starnberg.

f)

Herr Dr. Mathias Hothum

wohnhaft in Walldorf,

ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a)

Herr Prof. Dr. Christof Hettich

(i)

Agennix AG i.L., Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (an einer Börse gelistet)
InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach (Mitglied des Aufsichtsrats)

(ii)

Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Vorsitzender des Beirats)
febit holding GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
febit Inc., Massachusetts, USA (Vorsitzender des Aufsichtsrats (Non-executive chairman of the Board of Directors))
immatics biotechnologies GmbH, Tübingen (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
SRH Holding SdbR, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats – Mandat ruhend)
Gesellschaften der Vetter Group, Ravensburg:
Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Vetter Pharma-Fertigung Verwaltungs-GmbH, Arzneimittelgesellschaft mbH Apotheker Vetter & Co., Vetter Injekt System GmbH & Co. KG, Vetter Injekt System Verwaltungs-GmbH (Mitglied der Beiräte)
AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
CureVac GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)

b)

Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach

(i)

SYGNIS AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) (an einer Börse gelistet)

(ii)

Apogenix GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
Cosmo S.p.A., Mailand, Italien (Mitglied des Aufsichtsrats (Non-executive member of the Board of Directors)) (an einer Börse gelistet)
CureVac GmbH, Tübingen (Vorsitzender des Beirats)
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats)
febit holding GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats)
Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
Molecular Health AG, Basel, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

c)

Herr Dr. Georg F. Baur

(i)

Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

(ii)

TAKKO Fashion GmbH, Telgte (Vorsitzender des Beirats)
Hussel GmbH, Hagen (Vorsitzender des Beirats)

d)

Herr Andreas Krebs

(i)

Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Gesellschafterrats)

(ii)

Merz KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Beirats)

e)

Frau Dr. Birgit Kudlek

Keine weiteren Mandate

f)

Herr Dr. Mathias Hothum

(i)

keine

(ii)

Apogenix GmbH (Mitglied des Beirats)
AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
CureVac GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats)
Joimax GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
Novaliq GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ zur Ansicht zur Verfügung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht – mit Ausnahme von den Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum – keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur WILEX AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der WILEX AG oder zu einem wesentlich an der WILEX AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum stehen jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der WILEX AG beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der WILEX AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist Herr Prof. Dr. Christof Hettich Partner der RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft, die Rechtsberatungsleistungen für die WILEX AG erbringt.

Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. Februar 2015 aufgeführten Ausnahmen zu Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 (http://www.wilex.de/presse-investoren/corporate-governance/entsprechungserklaerung/) berücksichtigen die Wahlvorschläge die von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex gemachten Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Aufgrund der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. Februar 2015 aufgeführten Ausnahme zu Ziffer 5.4.3 Satz 3 (http://www.wilex.de/presse-investoren/corporate-governance/entsprechungserklaerung/) wird kein Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gegeben.

Herr Dr. Baur erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

6.

Aufhebung Selbstbeschränkung betreffend das Genehmigte Kapital 2012/I sowie die bestehenden bedingten Kapitalia

Der Vorstand hat gegenüber der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ohne eine rechtliche Pflicht erklärt, dass er bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I/bedingte Kapitalia), die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen wird. Damit verzichtete die Verwaltung der WILEX AG teilweise auf die ihr von den Aktionären eingeräumten Möglichkeiten, das Grundkapital zu erhöhen. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 sieht vor, dass diese Beschränkung wieder entfällt, wenn dem die Hauptversammlung zustimmt.

Die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 7.818.876,00 wurde am 9. Juli 2014 in das zuständige Handelsregister eingetragen. Insbesondere vor dem Hintergrund, dass seitdem eine Kapitalerhöhung von EUR 7.818.876,00 um EUR 1.486.732,00 auf EUR 9.305.608,00 durchgeführt wurde und somit der Gesellschaft kein oder kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung steht, soll die bisherige Selbstbeschränkung aufgehoben werden. Nach einer Aufhebung der Selbstbeschränkung dürfte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie der bestehenden bedingten Kapitalia wieder entsprechend dem im Handelsregister jeweils eingetragenen Umfang entscheiden. Mittels des dann zur Verfügung stehenden Umfangs des Genehmigten Kapitals 2012/I kann die Gesellschaft den Barmittelbestand des Unternehmens durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinzahlungen weiter stärken oder bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Vergleichbares gilt für die bedingten Kapitalia.

Dies stellt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen wichtigen Beitrag zur strategischen und operativen Handlungsfähigkeit sowie zur Absicherung der künftigen Finanzierung des Unternehmens dar.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die vom Vorstand gegenüber der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 freiwillig erklärte Selbstbeschränkung, mit der sich der Vorstand verpflichtete, bei zukünftigen Ausnutzungen von zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Ermächtigungen in Form von genehmigten Kapital bzw. bedingten Kapitalia die sich aus § 192 Abs. 3 bzw. § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG ergebenden Begrenzungen auch im Hinblick auf das herabgesetzte Grundkapital zu berücksichtigen, wird aufgehoben.

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.305.608,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.305.608 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.305.608 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

9. Juli 2015
(0:00 Uhr),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens am

23. Juli 2015
(24:00 Uhr)

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: wilex@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 29. Juli 2015 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 465.280 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der WILEX AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

29. Juni 2015
(24:00 Uhr)

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der WILEX AG
Grillparzerstr. 18
81675 München, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ veröffentlicht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

WILEX AG
Investor Relations
Grillparzerstr. 18
81675 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 413 138 99
E-Mail: investors@wilex.com

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

15. Juli 2015
(24:00 Uhr)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

 

München, im Juni 2015

WILEX AG

Der Vorstand

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