Dienstag, 11.05.2021

bmp media investors AG – Hauptversammlung 2015

bmp media investors AG
Berlin
WKN 330 420 – ISIN DE0003304200
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
17. Juni 2015, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8–10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße – „Yva-Bogen“)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstandes sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Im Sommer 2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch in Kraft getreten, das von der zuständigen Aufsichtsbehörde in einer Form ausgelegt wird, nach der die Gesellschaft ohne Änderung des Unternehmensgegenstandes zusätzlichen Regulierungen unterworfen wäre. Diese würden zu finanziellen Mehrbelastungen und Einschränkungen der Handlungsfreiheit der Gesellschaft führen, die aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für die Aktionäre und die Gesellschaft nicht zumutbar sind. Die Gesellschaft hat daher bereits begonnen, eine neue strategische Ausrichtung einzuschlagen, die sich nun auch in der Firma und im Unternehmensgegenstand widerspiegeln soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

die Firma der Gesellschaft in bmp Holding AG zu ändern und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.

Die Gesellschaft führt die Firma

bmp Holding AG.“
b)

den Gegenstand des Unternehmens zu ändern und § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.

Gegenstand des Unternehmens ist
a)

die Entwicklung und die Produktion von Wirtschaftsgütern sowie der Handel mit solchen insbesondere im Konsumgüterbereich, einschließlich über Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen sowie
b)

das Erbringen von Beratungsleistungen für Unternehmen, insbesondere Dienstleistungen im Bereich der Unternehmensberatung, soweit sie keiner gesetzlichen Erlaubnis bedürfen.
2.

Die Gesellschaft wird Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen. Die Gesellschaft wird keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften.
3.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, eingliedern oder sich an solchen Unternehmen beteiligen, Unternehmensverträge abschließen und Interessengemeinschaften eingehen.“
5.

Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die in der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 06. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene und bis zum 06. Juli 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird bis zum 16. Juni 2020 ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.070.117,00 Euro, das sind 10% des derzeitigen Grundkapitals von 20.701.174,00 Euro, zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf, zu mindern.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht volumengewichteter Durchschnitt) der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das „öffentliche Angebot“), dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und insbesondere über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats

durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern,

in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung betreffend die Veräußerung liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die in dieser Weise veräußerten Aktien entfällt, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung eigener Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 2 auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3 Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen.

den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan 2015, zu dessen Auflage Vorstand und Aufsichtsrat durch die heutige Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt werden sollen, angeboten und übertragen werden.

den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen angeboten oder übertragen werden.

Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Unterpunkt 2 und 3 sowohl durch die Gesellschaft als auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für deren jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den zu Tagesordnungspunkt 5 im Zusammenhang mit der Verwendung erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss vom 07. Juli 2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 06. Juli 2015, also vor der nächsten Hauptversammlung, aus. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt.

Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 16. Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das „öffentliche Angebot“) an alle Aktionäre erfolgen.

Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der Verkaufsangebote im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann.

Durch den zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss wird der Vorstand auch ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der neu zu erteilenden Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit erforderlich, auf unterschiedliche Weise zu verwenden.

So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird.

Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital entsprechend.

Darüber hinaus gibt es vier Fälle, in denen der Vorstand die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußern kann.

Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt. Hierbei darf der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auf diese Weise strategisch wichtige Investoren gewinnen und an die Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung dieser Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf einen 10% des Grundkapitals entsprechenden Anteil der Aktien sowie die Pflicht zur Festsetzung eines Veräußerungspreises, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, sind die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die genannte Begrenzung von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Zum anderen soll es dem Vorstand ermöglicht werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können und bei Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden und dessen Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Zahlung eines Barkaufpreises nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft zur Übertragung des betreffenden Unternehmens bzw. der Beteiligung oder des Unternehmensteils nur gegen Gewährung von Aktien bereit ist bzw. im Falle der Barzahlung einen merklich höheren Preis verlangt oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll.

Im Allgemeinen liegt der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb den Marktauftritt und die Marktposition der Gesellschaft stärkt.

Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung des Aktienoptionsplanes 2015 eingesetzt werden können. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Bezugsberechtigten dar. Ziel ist es, durch die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsbestandteilen die Identifikation mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation dadurch zu fördern, dass die Bezugsberechtigten entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden.

Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. – soweit der Vorstand begünstigt ist – des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen einzusetzen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus dem bedingten Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. dass das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und sich dafür entscheidet, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, muss das zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also auch in diesem Fall keine zusätzlichen Verwässerungseffekte, vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, in geeigneten Fällen auch eigene Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft einzusetzen.

Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Entscheidungen auch daraufhin überprüfen wird, ob den Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.

Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

zugänglich gemacht und liegt am Tag der Hauptversammlung selbst in den Räumen der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
6.

Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014, über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 26. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30 Millionen Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Hierzu hat die Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 ein bedingten Kapital zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 von der Gesellschaft begeben werden, geschaffen. Das bedingte Kapital beläuft sich auf bis zu 50% des Grundkapitals, d. h. auf bis zu 10.350.587,00 Euro (Bedingtes Kapital 2014/I). Der Beschluss der Hauptversammlung und die entsprechende Neufassung der Satzung wurden am 02. Juli 2014 in das Handelsregister eingetragen. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Das Bedingte Kapital 2014/I soll im Hinblick auf das vorgeschlagene neue bedingte Kapital 2015, welches zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, zu deren Begebung Vorstand und Aufsichtsrat durch die heutige Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt werden sollen, reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 (Punkt 5.1 der Tagesordnung) wird dahingehend geändert, dass der Vorstand ermächtigt wird, bis zum 26. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30 Millionen Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 8.280.470 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Im Übrigen bleibt der unter TOP 5.1 der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 gefasste Beschluss unverändert.
b)

Das Bedingte Kapital 2014/I wird in Höhe von 2.070.117,00 Euro aufgehoben und damit von 10.350.578,00 Euro um 2.070.117,00 Euro auf 8.280.470,00 Euro reduziert.
c)

§ 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„4.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 8.280.470,00 € durch Ausgabe von bis zu 8.280.470 auf den Inhaber lautenden nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).“

Im Übrigen bleibt § 5 Absatz 4 der Satzung unverändert.
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2015/I und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen nachgeordneten Unternehmen sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch aktienbasierte Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan aufgelegt und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2020 ein- oder mehrmalig Bezugsrechte auf bis zu Stück 2.070.117 auf den Inhaber lautende Stückaktien auszugeben.

Soweit Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, die bei der Ausgabe Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, ist der Aufsichtsrat zur Ausgabe ermächtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, soweit seine Mitglieder nicht betroffen sind, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Bezugsrechtsbedingungen (einschließlich Ausgabe, Ausstattung, Anpassungen zum Verwässerungsschutz, Ausübungsverfahren, Verfall- und Bindungsklauseln) und der Durchführung der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat dazu ermächtigt.

(1) Bezugsrecht
Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, gemäß den Beschlüssen zu diesem Tagesordnungspunkt 7 und gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat festgelegten weiteren Einzelheiten je Bezugsrecht eine neue, auf den Inhaber lautende Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von 1,00 Euro zum Ausübungspreis zu erwerben.

(2) Bezugsberechtigte
Zum Bezug sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen berechtigt. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen anzubietenden Bezugsrechte wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat festgelegt.

(3) Aufteilung der Bezugsrechte
Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 25 % der Optionen. Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 40 % der Optionen. Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 5 % der Optionen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist. Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen bestimmt sind. Soweit das Kontingent für die Mitglieder des Vorstands nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 30% des Kontingents dieser Gruppe den anderen Gruppen eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50% dieses Kontingents den Gruppen der Arbeitnehmer eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50% dieses Kontingents der Gruppe der Arbeitnehmer verbundener Unternehmen oder der Gruppe der Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50 % dieses Kontingents der Gruppe der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der Gruppe der Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen eingeräumt werden.

(4) Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum), Laufzeit, Verfall, Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Bezugsrechte können an die Berechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraums von sechs Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgegeben werden. Der Zuteilungstag (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des jeweiligen Bezugsberechtigten) soll für die innerhalb eines Ausgabezeitraums ausgegebenen Bezugsrechte einheitlich sein.
Die Laufzeit jedes Bezugsrechts beträgt sechs Jahre ab dem jeweiligen Zuteilungstag. Nach Verstreichen der sechsjährigen Laufzeit erlöschen die Bezugsrechte entschädigungslos.
Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartezeit von vier Jahren nach Ablauf des einschlägigen Zuteilungstages ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht kann nur binnen sechs Wochen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgeübt werden.

(5) Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Erfüllung
Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis pro neuer Stückaktie der Gesellschaft entspricht dem gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat, wie viele Rechte zum Bezug von je einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben werden sollen. Der Ausübungspreis entspricht mindestens aber dem anteiligen Betrag der zu beziehenden Aktie am Grundkapital der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür zu diesem Tagesordnungspunkt geschaffenen bedingten Kapital oder durch Abgabe eigener Aktien zu erfüllen.
Die gewährten Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

(6) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung jedes Bezugsrechts ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft seit der Zuteilung des jeweiligen Bezugsrechts um mindestens 40 % gegenüber dem gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Zuteilung des Bezugsrechts gestiegen ist. Der Kurs der Aktie gilt als um 40 % gestiegen, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung durchschnittlich 40 % höher notiert als der entsprechend bestimmte Durchschnittsschlusskurs vor dem Tag der Zuteilung des Bezugsrechts.
b)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu 2.070.117,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.070.117 auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen gem. der zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) der heutigen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den Bedingungen einschl. des Ausübungspreises, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Ermächtigung festgelegt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Bezugsrechte durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb neuer Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 angefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.070.117,00 €, eingeteilt in bis zu 2.070.117 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 €, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 ausgegeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend des jeweiligen Umfangs der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, das bedingte Kapital 2015/I gem. den Beschlüssen zu lit. a) bis c) dieses TOP 7 in der Weise zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass das bedingte Kapital 2015 erst nach Eintragung der Beschlüsse zu lit. b) des TOP 6 in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I zur Bedienung von im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten

Zweck
Die nachhaltige Steigerung des Wertes der Gesellschaft, die sich in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses widerspiegelt, kann nur durch einen dauerhaften Leistungsanreiz der Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen erreicht werden. Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten sichert und fördert diesen Anreiz sowie die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen, da damit Aktionäre und Mitarbeiter von Unternehmenswertsteigerungen profitieren können. Die Gesellschaft möchte mit der Möglichkeit, Aktienbezugsrechte zu gewähren, ihre Attraktivität als Arbeitgeber für qualifizierte Fachkräfte erhöhen und die dauerhafte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sichern. Die Schaffung eines bedingten Kapitals dient dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den Bezugsberechtigten bei Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte zu übertragen.

Ausgestaltung im Einzelnen
Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, je Bezugsrecht eine neue Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von 1,00 Euro zum Ausübungspreis zu erwerben.

Zur Teilnahme am Aktienoptionsplan sind Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft berechtigt, aber auch Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Damit sind Führungskräfte und sonstige Leistungsträger Adressaten des Plans. Die konkrete Auswahl der Teilnehmer und die Entscheidung über die Anzahl der ihnen gewährten Bezugsrechte trifft der Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit die übrigen Teilnehmer betroffen sind. Nicht benötigte Optionsrechte, die für eine Gruppe vorgesehen waren, können in dem festgelegten Maß auch jeweils genau bezeichneten anderen Gruppen gewährt werden. Abschichtungen der individuellen Teilnahme am Aktienoptionsplan erfolgen über die Anzahl an Bezugsrechten. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der Bezugsrechte ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren. Soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben des § 87 AktG beachten.

Die Zahl der begebbaren Bezugsrechte soll auf 2.070.117 begrenzt sein. Sie sollen bis zum 16. Juni 2020 ausgegeben werden können.

Der von den Teilnehmern am Aktienoptionsplan bei Ausübung der Bezugsrechte für die Aktien zu zahlende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder – wenn Vorstandsmitglieder betroffen sind – durch den Aufsichtsrat, wie viele Bezugsrechte ausgegeben werden sollen. Ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro. Um eine Unter-Pari-Emission zu verhindern, ist mindestens der anteilige Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital zu zahlen.

Der Aktienoptionsplan sieht – bei einer Gesamtlaufzeit von sechs Jahren für die jeweils gewährten Bezugsrechte – zeitliche Hürden (Wartezeiten) ab Zuteilung der Bezugsrechte für die Ausübung der Bezugsrechte vor. Mit Ablauf der Gesamtlaufzeit verfallen die jeweiligen Bezugsrechte entschädigungslos. Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Mindestwartefrist von vier Jahren seit dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden.

Erfolgsziel ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Ausübung der Bezugsrechte um mindestens 40 % gegenüber dem durchschnittlichen Kurs der Aktie an den Tagen vor der Zuteilung des Bezugsrechts gestiegen ist. Zugrunde gelegt wird der durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Zuteilung. Dieses klare Erfolgsziel entspricht der Strategie der Unternehmenswertsteigerung.

Die Bezugsrechte dürfen nur binnen sechs Wochen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgeübt werden. Damit werden insiderrechtliche Probleme von Anfang an vermieden. Das Verbot des Insiderhandels bleibt im Übrigen für alle Teilnehmer des Aktienoptionsplans anwendbar.

Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung soll zur Unterlegung des Aktienoptionsplans ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) in Höhe von nominal 2.070.117,00 Euro beschließen, um bis zu 2.070.117 neue Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan ausgeben zu können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit realisiert, wie die Bezugsrechtsinhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien verwendet. Die gewährten Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Möglichkeit zur Finanzierung über das bedingte Kapital statt durch Abgabe eigener Aktien bietet den Vorteil, dass die Ausübung der Bezugsrechte keine finanzielle Belastung der Gesellschaft erfordert.

Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
Die mit dem Aktienoptionsplan bezweckte Leistungssteigerung soll ihren Ausdruck in einer Steigerung des Gewinns der Gesellschaft und in einem Anwachsen der Marktkapitalisierung der Gesellschaft finden. So kann der durch die Ausgabe neuer Aktien entstehende Verwässerungseffekt kompensiert oder überkompensiert werden.

Der Aktienoptionsplan ist ein geeignetes Instrument zur Umsetzung der Strategie der Unternehmenswertsteigerung und der erfolgsorientierten Personalpolitik. Er steht in Einklang mit dem Interesse unserer Aktionäre, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern, und dient so dem Gesamtinteresse der Gesellschaft und des Konzerns.
8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
Niederlassung Berlin

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.701.174,00 Euro – es ist eingeteilt in 20.701.174 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 20.701.174.
2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

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c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 10. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 27. Mai 2015, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.

Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

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80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: bmp-hv2015@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

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c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: bmp-hv2015@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

einsehbar.
4.

Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)
a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (das sind 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

bmp media investors AG
Der Vorstand
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Telefax: +49-(0)30-20305-555

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand wird etwaige Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nur zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 02. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

bmp media investors AG
– Hauptversammlung –
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Telefax: +49-(0)30-20305-555

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
c)

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
5.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html

Berlin, im Mai 2015

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– Der Vorstand –

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