Mittwoch, 23.06.2021

DCI Database for Commerce and Industry Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015

DCI Database for Commerce and Industry Aktiengesellschaft
Starnberg
ISIN: DE000A11QU11//WKN: A11QU1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 22.06.2015, um 14.00 Uhr
im Hotel Vier Jahreszeiten Starnberg, Münchner Str. 17, 82319 Starnberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DCI Database for Commerce and Industry AG zum 31.12.2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DCI Database for Commerce and Industry AG aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 200.093,97 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dirk Klatt, Mühlenweg 40, 56567 Neuwied, zu wählen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erlischt mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Caudera, Vorstand der TM1 trademark one AG, Starnberg, wohnhaft in Starnberg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Edwin Kunz, Fotograf, wohnhaft in Berg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
c)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Thomas Friedbichler, geschäftsführender Gesellschafter der Marc Antón Medien, Marketing und Video GmbH in Neusäß, wohnhaft Neusäß/Westheim, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Caudera, Herr Kunz und Herr Friedbichler sind derzeit nicht Mitglieder eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Friedbichler zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
7.

Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats/Auslagenerstattung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a)

§ 8 Abs. 6 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung („Aufsichtsratsmitglieder“) wird wie folgt geändert: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten an Stelle der bisherigen Festvergütung pro Geschäftsjahr von gesamt EUR 30.000,– künftig eine Festvergütung pro Geschäftsjahr in Höhe von EUR 6.000,–, wobei EUR 3.000,– auf den Vorsitzenden und auf die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils 1.500,– Euro entfallen.

§ 8 Abs. 6 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung lautet danach künftig wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung pro Geschäftsjahr von EUR 6.000,–, von denen EUR 3.000,– auf den Vorsitzenden und auf die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils EUR 1.500,– entfallen.“
b)

§ 8 Abs. 6 Unterabsatz 3 wird aufgehoben.

§ 8 Abs. 6 lautete bislang wie folgt:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden außerdem die im Interesse der Gesellschaft getätigten Auslagen erstattet.“
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die Ergänzung von § 4 der Satzung

Es soll ein weiteres genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
„(1)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 20. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 185.996,– (in Worten: Euro einhundertfünfundachtzigtausendneunhundertsechsundneunzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausübung des genehmigten Kapitals 2015 das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen;
(c)

wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
(2)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. (6) ergänzt, der wie folgt lautet:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Juni 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 185.996,– (in Worten: Euro einhundertfünfundachtzigtausendneunhundertsechsundneunzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen,
(c)

wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 20. Juni 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des DCI Database for Commerce and Industry AG Aktienoptionsplans aus dem Jahr 2006 sowie Beschlussfassung über die entsprechende Satzungsänderung. Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten und Beschlussfassung über ein bedingtes Kapital zur Bedienung des DCI Aktienoptionsplans 2015 sowie Beschlussfassung über die entsprechende Satzungsänderung

Die Aktionäre der DCI Database for Commerce and Industry AG haben in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2006 einen Aktienoptionsplan beschlossen und zu dessen Bedienung ein bedingtes Kapital geschaffen. Im Zusammenhang mit der Herabsetzung des Grundkapitals wurde der Aktienoptionsplan entsprechend angepasst und das bedingte Kapital reduziert. Demnach standen der DCI Database for Commerce and Industry AG insgesamt 120.000 Optionsrechte zur Verfügung. Soweit aufgrund dieses Aktienoptionsplans Optionsrechte an Optionsberechtigte ausgegeben wurden sind diese endgültig verfallen oder haben die Optionsberechtigten hierauf endgültig verzichtet und stehen somit nicht mehr zur Ausgabe zur Verfügung. Aus diesem Grund soll das bedingte Kapital der Satzung aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die Gewährung von Aktienoptionen zu ermöglichen, soll ein neuer Aktienoptionsplan 2015 eingeführt werden. Der Aktienoptionsplan 2015 soll durch ein neu geschaffenes bedingtes Kapital bedient werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„a)

Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2006 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2014 modifizierte bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 120.000 Euro zur Ausgabe von bis zu 120.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien wird in voller Höhe aufgehoben.
b)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.“

Weiterhin schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgenden Aktienoptionsplan 2015 für die DCI Database for Commerce and Industry AG zu beschließen:
„a)

Zweck der bedingten Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 133.000,– (in Worten: Euro einhundertdreiundreißigtausend) durch die Ausgabe von bis zu 133.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 133.000 Bezugsrechten an Arbeitnehmer der DCI Database for Commerce and Industry AG oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2015 (Aktienoptionsplan 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von den ihnen gewährten Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, Bezugsrechte zum Bezug neuer Aktien nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen an Bezugsberechtigte auszugeben.
b)

Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015

Die Ausgabe der Bezugsrechte und die Ausgabe von neuen Aktien erfolgt gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsplans 2015. Dieser Aktienoptionsplan 2015 hat folgende Eckpunkte:

(1) Bezugsrechte

Jedes Bezugsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen eine Stückaktie der DCI Database for Commerce and Industry AG („Gesellschaft“) zu erwerben.

(2) Bezugsberechtigte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe 1) und die Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (Gruppe 2). Die Mitglieder des Vorstands gehören nicht zum Kreis der Bezugsberechtigten. Insgesamt werden für diese Gruppen zusammen maximal 133.000 Bezugsrechte ausgegeben („Gesamtvolumen“). Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die vorgenannten Gruppen auf:

Auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen entfallen insgesamt 40.000 Bezugsrechte,

auf die Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen entfallen insgesamt 93.000 Bezugsrechte.

Soweit Bezugsrechte endgültig nicht ausübbar oder verfallen sind oder die Bezugsberechtigten der Gesellschaft gegenüber schriftlich endgültig auf Bezugsrechte verzichtet haben, können für diese Bezugsrechte neue Bezugsrechte in selber Anzahl an diejenige Gruppe ausgegeben werden, für die sie ursprünglich vorgesehen waren.

(3) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 Bezugsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2015 an Bezugsberechtigte zu gewähren. Bezugsrechte, die bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt nicht ausgegeben werden, verfallen endgültig.

(4) Erwerbszeiträume/Wartezeiten und Laufzeit/Ausübungszeiträume/Erfolgsziel und Ausübungspreis

(a) Erwerbszeiträume

Bezugsrechte werden innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach Bekanntgabe eines Jahres- oder Halbjahresgeschäftsberichts der Gesellschaft ausgegeben („Erwerbszeiträume“).

(b) Wartezeiten und Laufzeit

50% der einem Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte dürfen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Tag der Ausgabe dieser Bezugsrechte („Ausgabetag“) ausgeübt werden, weitere 50% der einem Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte dürfen frühestens nach Ablauf von fünf Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden.

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte bis zum Ablauf eines Zeitraumes von insgesamt sechs Jahren seit dem Ausgabetag ausgeübt werden („Laufzeit“). Bezugsrechte, die innerhalb der Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

(c) Ausübungszeitraum

Vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeiten und vorbehaltlich des Erreichens des Erfolgsziels können die Bezugsrechte innerhalb von sechs Wochen (i) nach dem Tag der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung oder (ii) nach Bekanntgabe des Jahres- oder Halbjahresgeschäftsberichts ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz ergebenden Einschränkungen bleiben unberührt.

(d) Erfolgsziel

Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der arithmetisch ermittelte durchschnittliche Schlusskurs der DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Zeitspanne vom 6. bis zum 10. Handelstag (je einschließlich) vor Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die betroffenen Bezugsrechte nach Ablauf der für sie geltenden Wartefrist erstmals ausgeübt werden können, („maßgeblicher Börsenkurs“) gegenüber dem maßgeblichen Ausgangswert um durchschnittlich mindestens 20% pro Jahr gestiegen ist („Erfolgsziel“). Der Ausgangswert ist der arithmetisch ermittelte durchschnittliche Schlusskurs der DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Erwerbszeitraum, in dem das betroffene Bezugsrecht ausgegeben wurde, mindestens aber der Mindestausgabebetrag je Aktie (EUR 1,–).

Ist das Erfolgsziel für Bezugsrechte zu Beginn eines Ausübungszeitraums erreicht oder überschritten, ist die Erreichung oder Überschreitung des Erfolgsziels für die Ausübung der betroffenen Bezugsrechte in späteren Ausübungszeiträumen nicht (nochmals) erforderlich.

(e) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Bezugsrechte ist der Ausübungspreis zu zahlen. Der vom Bezugsberechtigten in Folge der Ausübung eines Bezugsrechts für den Erwerb einer DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie zu zahlende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem Ausgangswert.

(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Bei der Gewährung der Bezugsrechte kann vorgesehen werden, dass sowohl die Erreichung des Erfolgsziels als auch der Ausübungspreis um wertbeeinflussende Maßnahmen (wie z.B. Änderungen der Aktienzahl der Gesellschaft durch Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf neue Aktien etc.) bereinigt werden.

Soweit sich das bedingte Kapital kraft Gesetzes gemäß § 218 AktG erhöht und neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ausgegeben werden, erhöht sich im entsprechenden Verhältnis die Anzahl der Bezugsrechte, die aufgrund der Ermächtigung ausgegeben werden dürfen. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien findet keinerlei Anpassung statt, mit Ausnahme der Erhöhung des bedingten Kapitals kraft Gesetzes gemäß § 218 AktG.

(6) Nichtübertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung der Bezugsrechte darstellen, führt zu deren ersatzlosem Verfall.

Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht, bei Unterbrechung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mutterschutz genießt, Erziehungsurlaub hat oder wegen Erwerbsunfähigkeit oder aus Altersgründen aus dem Anstellungsverhältnis in den Ruhestand getreten ist. Davon abweichend kann ein Bezugsberechtigter die Bezugsrechte auch nach Beendigung oder Kündigung seines Dienst- oder Anstellungsverhältnisses im unmittelbar darauf folgenden Ausübungszeitraum ausüben, soweit er zur Ausübung schon in dem letzten Ausübungszeitraum vor Beendigung oder Kündigung seines Dienst- oder Anstellungsverhältnisses berechtigt war. Endgültig nicht ausübbare Bezugsrechte verfallen ersatz- und entschädigungslos. Für Sonderfälle des Ausscheidens Bezugsberechtigter, insbesondere für das Ausscheiden aufgrund betriebsbedingter Kündigung, einvernehmlicher Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses sowie für das Ausscheiden von Unternehmen, Betrieben oder Betriebsteilen aus dem DCI Database for Commerce and Industry AG-Konzern, können Sonderregelungen getroffen werden.

(7) Erfüllung der Bezugsrechte

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Verpflichtung zur Aktienverschaffung nach Ausübung der Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe neuer Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Ausübungspreis und dem aktuellen Börsenkurs zu erfüllen. „Aktueller Börsenkurs“ im Sinne des voranstehenden Satzes ist der arithmetisch ermittelte durchschnittliche Schlusskurs der DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Zeitspanne vom 6. bis zum 10. Handelstag (je einschließlich) vor Beginn des Ausübungszeitraums, in welchem die Bezugsrechte tatsächlich ausgeübt werden. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden können, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.

(8) Weitere Regelungen

Die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und für die Gewährung der Bezugsrechte sowie die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2015 werden durch den Vorstand festgesetzt.

Zu den Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die technische Durchführung und das Verfahren der Bezugsrechtsgewährung und der Ausübung der Bezugsrechte sowie die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der Gruppen der Bezugsberechtigten.
c)

Satzungsänderung

Zur Bedienung des vorstehenden Aktienoptionsplans 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein bedingtes Kapital 2015 neu zu schaffen und den gemäß vorstehendem Beschluss aufgehobenen § 4 Abs. 4 der Satzung („Grundkapital“) wie folgt neu zu fassen:
„(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 133.000,– (in Worten: Euro einhundertdreiundreißigtausend), eingeteilt in bis zu 133.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von bis zu 133.000 Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer der DCI Database for Commerce and Industry AG oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2015 (Aktienoptionsplan 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von den ihnen gewährten Bezugsrechten Gebrauch machen und soweit der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat entscheidet, die Verpflichtung der Gesellschaft zur Aktienverschaffung nach Ausübung der Bezugsrechte durch Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital zu erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.“
10.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 20. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Soweit aufgrund dieser Ermächtigung – oder vorangegangener Ermächtigungen oder anderer Rechtsgrundlagen – (nachfolgend zusammen „Ermächtigung“) eigene Aktien von der Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden, gelten für die Veräußerung dieser Aktien die nachfolgenden Regelungen.
b)

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
(1)

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 vom Hundert über- bzw. unterschreiten.
(2)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn der Auftragserteilung zur Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 vom Hundert über- bzw. unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben wurden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Im vorstehenden Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
d)

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu zu nutzen, um Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben und die mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden Kaufpreisverpflichtungen (zum Erwerbszeitpunkt oder zu einem im Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Bei einer Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zur Erfüllung von Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtungen aus einem solchen Erwerb darf der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung über den Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Fälligkeitszeitpunkt der Kaufpreis- bzw. Zahlungsverpflichtung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung über den Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen oder vor Fälligkeit der Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus einem solchen Erwerb.
e)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und entsprechend der Durchführung der Einziehung die Satzung neu zu fassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10 erstatten wir der Hauptversammlung folgende Berichte:
1.

Bericht des Vorstands zu der unter TOP 8 der Tagesordnung genannten Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 185.996,– (in Worten: Euro einhundertfünfundachtzigtausendneunhundertsechsundneunzig) vor.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.

Dabei soll die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals sicherstellen, dass auch größere Unternehmensakquisitionen finanziert werden können.

Aber auch unabhängig von einer Unternehmensakquisition soll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin die Möglichkeit eingeräumt werden, durch eine Kapitalerhöhung kurzfristig neue liquide Mittel zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft aufzunehmen.

– Barkapitalerhöhung

Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

– Sachkapitalerhöhung

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, können oder sollen die im Rahmen der Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu zahlenden Gegenleistungen – insbesondere auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Auch kann der Veräußerer Wert darauf legen, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile aus Branchen oder Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft tätig sind (oder aus damit verwandten Branchen oder Geschäftsfeldern) gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.

Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
2.

Erläuterung zum Aktienoptionsplan 2015 vom 22. Juni 2015 (TOP 9)

Unter dem Tagesordnungspunkt 9 wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein bedingtes Kapital vorgeschlagen, das ausschließlich für die Umsetzung des Aktienoptionsplans 2015 vorgesehen ist. Dieser Aktienoptionsplan 2015 soll im Folgenden erläutert werden:

Die Aktionäre der DCI Database for Commerce and Industry AG haben in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2006, modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2014, einen Aktienoptionsplan beschlossen und zu dessen Bedienung ein bedingtes Kapital geschaffen. Danach standen der DCI Database for Commerce and Industry AG insgesamt 120.000 Bezugsrechte zur Verfügung. Soweit solche Bezugsrechte ausgegeben wurden, konnten diese nicht in Aktien umgetauscht werden und sind zwischenzeitlich endgültig verfallen. Diese Bezugsrechte stehen nicht mehr zu einer (weiteren) Ausgabe zur Verfügung.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die Gewährung von Aktienoptionen zu ermöglichen, soll daher ein neuer Aktienoptionsplan 2015 eingeführt werden, der dieser Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorliegt. Der Aktienoptionsplan 2015 wird durch ein neu geschaffenes bedingtes Kapital bedient. Der Aktienoptionsplan 2015 umfasst insgesamt 133.000 Bezugsrechte (Gesamtvolumen).

Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2015, welcher der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden – soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben – nachfolgend erläutert.

Insgesamt können während der Laufzeit des Aktienoptionsplans maximal 133.000 Bezugsrechte ausgegeben werden. Der Aktienoptionsplan 2015 hat eine Laufzeit bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 der DCI Database for Commerce and Industry AG. Aufgrund der Zweckbindung des zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015 zu schaffenden neuen bedingten Kapitals steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien nicht zu.

Der bezugsberechtigte Personenkreis setzt sich zusammen aus:

Mitarbeitern der DCI Database for Commerce and Industry AG bzw. mit ihr verbundener Unternehmen,

Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen.

Das Gesamtvolumen von 133.000 Bezugsrechten teilt sich folgendermaßen auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:

Auf die Mitarbeiter der DCI Database for Commerce and Industry AG bzw. mit ihr verbundener Unternehmen entfallen insgesamt Stück 40.000 Bezugsrechte (30%),

auf die Mitglieder der Geschäftsführung von mit der DCI Database for Commerce and Industry AG verbundener Unternehmen entfallen insgesamt Stück 93.000 Bezugsrechte (70%).

Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt jeweils in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der DCI Database for Commerce and Industry AG oder nach Bekanntgabe eines Jahres- oder Halbjahresgeschäftsberichts der Gesellschaft.

Die Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 gewährt werden, berechtigen den Bezugsberechtigten, nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist und nach Erreichen des jeweiligen Erfolgsziels Aktien der DCI Database for Commerce and Industry AG zu einem jeweils im Rahmen der Gewährung der Bezugsrechte festgelegten Bezugspreis (Ausübungspreis) zu erwerben. Bis zu 50% der dem Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Ausgabetag, weitere bis zu 50% nach fünf Jahren (Sperrfristen) ausgeübt werden.
Der bei Ausübung von dem Bezugsberechtigten an die DCI Database for Commerce and Industry AG zu zahlende Bezugspreis (Ausübungspreis) entspricht dem Ausgangswert. Dieser wird wie folgt ermittelt: Arithmetisch ermittelte durchschnittliche Schlusskurs der DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Erwerbszeitraum, in dem das Bezugsrecht gewährt wurde, mindestens aber der Mindestausgabebetrag je Aktie (EUR 1,–).

Die Bezugsrechte können nach Ablauf der jeweiligen Mindest-Wartezeit nur dann ausgeübt werden, wenn zuvor ein Erfolgsziel erreicht worden ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der arithmetisch ermittelte durchschnittliche Schlusskurs der DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Zeitspanne vom 6. bis zum 10. Handelstag (je einschließlich) vor Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die betroffenen Bezugsrechte nach Ablauf der für sie geltenden Wartefrist erstmals ausgeübt werden können, gegenüber dem maßgeblichen Ausgangswert um durchschnittlich mindestens 20% pro Jahr gestiegen ist. Soweit das Erfolgsziel für die Bezugsrechte einmal erreicht oder überschritten wurde, können diese Bezugsrechte unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der DCI Database for Commerce and Industry AG-Aktie auch in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Soweit Bezugsrechte endgültig nicht ausübbar oder endgültig verfallen sind oder die Bezugsberechtigten der DCI Database for Commerce and Industry AG gegenüber schriftlich endgültig auf die Bezugsrechte verzichtet haben, können für die alten Bezugsrechte neue Bezugsrechte in selber Anzahl an diejenige Gruppe ausgegeben werden, für die sie ursprünglich vorgesehen waren.

Die Bezugsrechte können vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeiten und vorbehaltlich des Erreichens des Erfolgsziels innerhalb von sechs Wochen (i) nach dem Tag der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung oder (ii) nach Bekanntgabe des Jahres- oder Halbjahresgeschäftsberichts ausgeübt werden.

Die Bezugsrechte sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, führt zu deren ersatzlosem Verfall.

Bezugsrechte können grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht, bei Unterbrechung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mutterschutz genießt, Erziehungsurlaub hat oder wegen Erwerbsunfähigkeit oder aus Altersgründen aus dem Anstellungsverhältnis in den Ruhestand getreten ist. Davon abweichend kann ein Bezugsberechtigter die Bezugsrechte auch nach Beendigung oder Kündigung seines Dienst- oder Anstellungsverhältnisses im unmittelbar darauf folgenden Ausübungszeitraum ausüben, soweit er zur Ausübung schon in dem letzten Ausübungszeitraum vor Beendigung oder Kündigung seines Dienst- oder Anstellungsverhältnisses berechtigt war. In der Regel gilt daher, dass bei Ausscheiden eines Bezugsberechtigten aus der DCI Database for Commerce and Industry AG bzw. aus einem teilnahmeberechtigten Konzernunternehmen die Bezugsrechte verfallen, sofern der Bezugsberechtigte nicht bereits vor dem Zeitpunkt seines Ausscheidens zur Ausübung berechtigt war. Für Sonderfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen getroffen werden.

Werden Bezugsrechte ausgeübt, so ist die DCI Database for Commerce and Industry AG berechtigt, ihre Verpflichtung zur Aktienverschaffung wahlweise entweder durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien oder aber durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Ausübungspreis und dem aktuellen Börsenkurs zu erfüllen. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten im jeweiligen Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der DCI Database for Commerce and Industry AG. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft leiten lassen.

Über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2015 wird jeweils im Geschäftsbericht und in der Hauptversammlung berichtet.
3

Bericht des Vorstands zu dem unter TOP 10 genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz)

Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll zum einen dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen bzw. von diesen Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien und die Erfüllung von Kaufpreis- und sonstigen Zahlungsverpflichtungen aus einem solchen Erwerb zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, bei sich bietender Gelegenheit schnell und flexibel die genannten Gegenstände oder Rechte gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, insbesondere wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von diesen Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgütern konkretisieren oder entsprechende Kaufpreiszahlungen fällig werden. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die Transaktion im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Ankauf eigener Aktien sowie zu deren Veräußerung erteilen. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote die entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu erwerben können.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Dabei wird zudem sichergestellt, dass die gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals, auf die sich der Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erstrecken darf, nicht überschritten wird. Zudem sieht der Beschluss entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenkurs der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag auf den Börsenkurs kann der als unwesentlich angesehene Regelabschlag von maximal 5% dienen.

Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sieht § 16 der Satzung folgende Regelung vor:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

Demzufolge gilt: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse anmelden und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des Montag, 1. Juni 2015, 0.00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der nachfolgend benannten Adresse bis spätestens Montag, den 15. Juni 2015, 24.00 Uhr zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

DCI Database for Commerce and Industry AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0)89 – 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesem Fall durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 Aktiengesetz) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.dci.de im Bereich „Investor Relations“ zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der DCI Database for Commerce and Industry AG an die Adresse DCI Database for Commerce and Industry AG, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 (0)89 – 210 27 289 oder auch elektronisch an die E-Mail-Adresse vollmacht@hce.de übermittelt werden.

Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bietet die DCI Database for Commerce and Industry AG ihren Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse der Gesellschaft www.dci.de im Bereich „Investor Relations“ zum Download zur Verfügung oder können direkt bei der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, sind bis möglichst Freitag, den 19. Juni 2015, 12.00 Uhr, bei der Gesellschaft – bei der für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse – eingehend zurückzusenden, andernfalls können diese aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt werden.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Einsehbare Unterlagen

Der Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10 können im Internet unter www.dci.de im Bereich „Investor Relations“ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Starnberg, im Mai 2015

DCI Database for Commerce and Industry AG

Der Vorstand

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