Dienstag, 28.09.2021

Francotyp-Postalia Holding AG – Hauptversammlung 2015

Francotyp-Postalia Holding AG
Birkenwerder
(Geschäftssitz in Berlin)
– Wertpapier-Kennnummer FPH 900 –
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 11. Juni 2015 um 10.00 Uhr,
Eventpassage, Kantstraße 8–10, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten Konzernlageberichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den Link „Investoren/Hauptversammlung“ eingesehen werden.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur Ausschüttung einer Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 12.587.648,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,16 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigte Stückaktie:
Euro 2.556.488,96
Gewinnvortrag: Euro 10.031.159,78

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 181.944 im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 11. Juni 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Francotyp-Postalia GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des am 21. April 2015 unterzeichneten 1. Nachtrags zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 10. Februar 2005 (nachfolgend als „BEV“ bezeichnet) zwischen Francotyp-Postalia Holding AG (nachfolgend als „Obergesellschaft“ bezeichnet) und Francotyp-Postalia GmbH, HRB 164019 B, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, (nachfolgend als „Untergesellschaft“ bezeichnet) zuzustimmen (zusammen nachfolgend auch als „Nachtragsvereinbarung“ bezeichnet).

Die Untergesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Obergesellschaft.

Die (steuerlich veranlasste) Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft.

Außenstehende Gesellschafter der Untergesellschaft existieren nicht, so dass eine Prüfung der Nachtragsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer entbehrlich ist. Ebenso hat die Obergesellschaft aus diesem Grund der Untergesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.

Die Nachtragsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Gemäß § 1 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3 Absatz 1 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch folgenden Wortlaut ersetzt: Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Gemäß § 2 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3 Absatz 3 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch folgenden Wortlaut ersetzt: Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

Gemäß § 3 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 4 (Verlustübernahme) des BEV geändert und durch folgenden Wortlaut ersetzt: Die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden Wortlaut: (1.) Dieser Änderungsvertrag tritt rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft in Kraft. (2.) Nach Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung kann der BEV abweichend von Ziffer 5 Absatz 2 BEV frühestens zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, nach dessen Ablauf, seit Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung, die steuerliche Mindestlaufzeit einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz; § 2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz) erfüllt ist.

§ 5 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden Wortlaut: (1) Die rechtlichen Vertreter der jeweiligen Partei sind aufgrund Beschlusses der Gesellschafterversammlung von den Verpflichtungen des § 181 BGB befreit und zum Abschluss des 1. Nachtrags zum BEV berechtigt. (2) Alle sonstigen Regelungen des BEV, die durch diesen Änderungsvertrag nicht geändert werden, bleiben unberührt. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.

Die Nachtragsvereinbarung, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG und der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH sowie die Jahresabschlüsse der Francotyp-Postalia Holding AG nebst zusammengefassten Konzernlageberichte und der Francotyp-Postalia GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sind im Internet unter www.fp-francotyp.com von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG zugänglich gemacht.
6.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den satzungsgemäßen Sitz der Gesellschaft aufgrund des Umzugs von Birkenwerder nach Berlin zu verlegen. Ziffer 1 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist wie folgt zu ändern:

„(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.“
7.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 erteilte und bis einschließlich 30. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung unter Aufhebung der alten Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Juni 2020.
b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) als Kauf über die Börse oder (bb) mittels eines öffentlichen Kaufangebots.
(aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
c)

Der Vorstand bzw. – im unter nachstehender Unterbuchstabe (ee) genannten Fall – der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Buchstaben a) oder b) oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
(aa)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
(bb)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist.
(cc)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
(dd)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung und – wenn dieser Wert niedriger ist – ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der letzten 12 Monate vor Ausnutzung dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.
(ee)

Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu verwendet werden, einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass der Preis, welcher bei der Ermittlung der Zahl der an Erfüllungsstatt zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am Tag der Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).
(ff)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die unter dem Aktienoptionsplan 2010 (Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 1. Juli 2010) bzw. dem Aktienoptionsplan 2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan 2015 liegt der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 zur Entscheidung vor.
d)

Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) Unterbuchstaben (bb) bis (ff) verwendet werden.
f)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
g)

Die vorstehende Ermächtigung unter Buchstabe c) Unterbuchstabe (ff) tritt bezüglich des Aktienoptionsplans 2015 nur dann in Kraft, sofern die Hauptversammlung den Aktienoptionsplan 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 11 wirksam beschließt.
9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2011 läuft am 29. Juni 2016 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll die in § 4 Absatz 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2011 gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung der Grundkapitalziffer geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Aufhebung und Wirksamwerden

Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Ziffer 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung in das Handelsregister ein neues genehmigtes Kapital durch Neufassung von Ziffer 4 Absatz 3 der Satzung geschaffen.
b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.080.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 1.470.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 Aktiengesetz auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
c)

Satzungsänderung

In Ziffer 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.080.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(b)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
(c)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
(d)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(e)

für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 1.470.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“
10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011) und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015/I) und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung

Der Vorstand ist derzeit durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 ermächtigt, Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz auszugeben. Zu diesem Zweck enthält Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung eine bedingte Kapitalerhöhung. Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 bisher keinen Gebrauch gemacht. Dieses bedingte Kapital läuft am 29. Juni 2016 aus.

Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die Finanzierung der Gesellschaft günstige Kapitalmarktverhältnisse auszunutzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a)

Aufhebung, Wirksamwerden

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 zu Punkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung zu Buchstabe b) aufgehoben. Das in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 geschaffene bedingte Kapital sowie der entsprechende Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Ermächtigung

Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
(aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilbeträgen,

Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.464.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit einer Laufzeit von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann insgesamt oder teilweise auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(bb)

Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
(cc)

Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Geldzahlung

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.

Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beruht.
(dd)

Optionspreis, Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Francotyp-Postalia Holding-Aktie in der Schlussauktion im vollelektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis des Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

während der zehn Börsentage der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten, oder,

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz.

§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte eintreten (beispielsweise durch Begebung weiterer Schuldverschreibungen oder Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln) und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte – unbeschadet § 9 Absatz 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
(ee)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
(ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen sowie die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015/I)

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 6.464.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Buchstabe b) bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft oder durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 Aktiengesetz begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.
d)

Satzungsänderung

In Ziffer 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis EUR 6.464.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die bis zum 10. Juni 2020 von der Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015, Tagesordnungspunkt 10, ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur hierzu verpflichtet sind, ihre Options bzw. Wandlungspflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital sind von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Umtausch- oder Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.“
11.

Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2010 in Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia Holding AG oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsplan 2015), über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015/II und über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Anpassung des Aktienoptionsplans 2010 und des Bedingten Kapitals 2010

Aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 wurden zwischenzeitlich 188.500 Optionen ausgeübt, die vollständig aus eigenen Aktien bedient werden konnten, und 200.000 Optionen sollen nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte Kapital wird deshalb in Höhe von insgesamt 388.500 Euro nicht mehr benötigt. Deshalb wird das Aktienoptionsprogramm 2010 um 200.000 nicht ausgegebene und 188.500 erledigte Optionen, insgesamt also 388.500 Optionen, hiermit gekürzt. Damit stehen noch 656.500 Optionen zur Verfügung. Ferner erhält Ziffer 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung folgende Fassung:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 656.500,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 656.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.“
b)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Inhaber-Stückaktien

Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bis zu 959.500 Bezugsrechte auf bis zu 959.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Francotyp-Postalia Holding AG auszugeben. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
(aa)

Kreis der Berechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürften ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG (Verbundene Unternehmen und zusammen mit der Gesellschaft FP Gruppe), und an Führungskräfte der FP Gruppe ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, den Aufsichtsrat festgelegt.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) erhalten insgesamt höchstens bis zu 360.000 Bezugsrechte

Mitglieder der Geschäftsführung Verbundener Unternehmen und Führungskräfte der FP Gruppe (Gruppe 2) erhalten insgesamt höchstens bis zu 599.500 Bezugsrechte.

Sollte ein Bezugsberechtigter beiden Gruppen angehören, erhält er Bezugsrechte ausschließlich auf Grund seiner Zugehörigkeit zur Gruppe 1. Soweit ausgegebene Bezugsrechte eines Teilnehmers verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Teilnehmer der Gruppe erneut ausgegeben werden, aus deren Fundus der Teilnehmer Bezugsrechte erhalten hatte. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der FP Gruppe stehen.
(bb)

Einräumung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts

Die Zuteilung der Bezugsrechte soll nach Möglichkeit in einem Zuteilungspaket je Teilnehmer erfolgen. Bei Vorliegen eines sachlichen Grundes kann der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, der Aufsichtsrat von dieser Vorgabe abweichen.

Die Bezugsrechte dürfen den Teilnehmern nur innerhalb von zwei Wochen nach der Bekanntgabe der Jahres- oder Quartalsergebnisse der Gesellschaft angeboten werden. Wird die unter nachstehender Buchstabe b) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem geplanten Termin zur Veröffentlichung der Halbjahresergebnisse für 2015 (27. August 2015) in das Handelsregister eingetragen, darf die erstmalige Gewährung von Bezugsrechten am ersten Werktag des der Eintragung folgenden Kalendermonats erfolgen.

Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des unter Unterbuchstabe (dd) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von zehn Jahren.
(cc)

Bedienung von Bezugsrechten durch eigene Aktien

Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Der Ermächtigungsbeschluss liegt der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Entscheidung vor.
(dd)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag)

Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs (Schlusskurs) der Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 90 Kalendertagen vor der Gewährung des Bezugsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft (derzeit Euro 1,00) (§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz).
(ee)

Voraussetzungen für die Ausübung der Bezugsrechte

Wartezeit. Bezugsrechte können bis zum Ablauf des vierten Jahrestages ihrer Zuteilung nicht ausgeübt werden.

Erfolgsziel. Bezugsrechte dürfen nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel für die ausgegebenen Bezugsrechte ist erreicht, wenn das EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr der Zuteilung der Bezugsrechte ausgewiesen, gegenüber dem EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr vor Zuteilung ausgewiesen, um 10 % gestiegen ist. (Beispiel: Erfolgt die Zuteilung im Geschäftsjahr 2015, so muss das EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesen, gegenüber dem EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesen, um 10 % gestiegen sein, damit das Erfolgsziel erfüllt ist). Sollte das EBITDA (IFRS) in einem oder in beiden der zu vergleichenden Konzernjahresabschlüsse um Restrukturierungskosten bereinigt ausgewiesen werden, so gilt dieses um Restrukturierungskosten bereinigte EBITDA (IFRS) als maßgeblich für die Feststellung der Erreichung des Erfolgsziels. Soweit das Erfolgsziel nicht erreicht wurde, verfallen die Bezugsrechte und können an die Teilnehmer der Gruppe erneut ausgegeben werden.

Die Festlegung des, gegebenenfalls um Restrukturierungskosten bereinigten, EBITDA und seine Veränderungen gegenüber dem, ggf. um Restrukturierungskosten bereinigten, EBITDA des maßgeblichen Vergleichsjahres werden jeweils vom Abschlussprüfer der Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat verbindlich für die Frage der Zulässigkeit der Ausübung der Optionen verifiziert.

Ausübungssperrfristen. Während der folgenden Zeiträume dürfen Bezugsrechte nicht ausgeübt werden:

der Zeitraum vom 37. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Bezugsrechten in einem Börsenpflichtblatt oder im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Bezugsrechten ausgegeben wurden sowie

der Zeitraum vom fünfzehnten Kalendertag vor der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses bis zum zweiten Tag nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz folgen. Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

Persönliche Ausübungsvoraussetzung. Der Bezugsrechtsinhaber muss sich im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der FP Gruppe befinden.
(ff)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Soweit die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Bezugsrechtspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, auf Vorschlag des Vorstands, die Teilnehmer wirtschaftlich gleichzustellen. Ein Anspruch der Teilnehmer auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Erfolgt eine Gleichstellung, kann sie durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder eine Kombination von beidem erfolgen und soll sich am Wert der eingeräumten Bezugsrechte orientieren. Soweit ein Bezugsrechtshandel stattfindet, ist der Wert der eingeräumten Bezugsrechte anhand des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der für ein Bezugsrecht an allen Handelstagen festgestellten Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Der Ausübungspreis darf jedoch nicht unter den auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit Euro 1,00) herabgesetzt werden. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Bezugsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft wird grundsätzlich kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Das Bezugsverhältnis erhöht sich in demselben Verhältnis, der Ausübungspreis wird in demselben Verhältnis herabgesetzt, er darf jedoch nicht unter den auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit Euro 1,00) herabgesetzt werden. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz), bleiben Bezugsverhältnis und Ausübungspreis unverändert; der Ausübungspreis wird aber, soweit gesetzlich erforderlich, auf den geänderten auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital erhöht.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird und die Herabsetzung nicht mit einer Kapitalrückzahlung verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich das Bezugsverhältnis im Verhältnis der Kapitalherabsetzung, der Ausübungspreis für eine Aktie wird in demselben Verhältnis erhöht. Im Falle einer Kapitalherabsetzung mit Kapitalrückzahlung ohne Reduzierung der Anzahl der Aktien reduziert sich der Ausübungspreis um den Betrag der Kapitalrückzahlung, er darf jedoch nicht unter den auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit Euro 1,00) herabgesetzt werden.

Im Falle einer außerordentlichen Dividendenzahlung wird der Ausübungspreis in Höhe der auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden außerordentlichen Dividende reduziert. „außerordentliche Dividende“ im Sinne dieser Vorschrift ist (i) eine Dividende, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft ausdrücklich als „außerordentliche Dividende“, als „Sonderdividende“ oder unter Verwendung eines vergleichbaren Begriffs beschlossen wird, oder (ii) der in Euro ausgedrückte Betrag je Aktie, um den eine von der Gesellschaft ihren Aktionären gezahlte Dividende eine Dividendenrendite (ohne Berücksichtigung eines etwaigen Körperschaftsteuerguthabens) in Höhe von 20 % übersteigt. Für den Fall, dass im Rahmen der Börseneinführung einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft eine Außerordentliche Dividende im Wege der Sachausschüttung von Aktien dieser Tochtergesellschaft gezahlt wird, wird der Betrag der Außerordentlichen Dividende auf der Basis des ersten Kurses dieser Aktien berechnet, der von der Börse, an welcher diese Tochtergesellschaft notiert ist, festgestellt wird (im Falle der Mehrfachnotierung: der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der ersten Kurse).

Hat ein Teilnehmer nach Anpassung des Bezugsverhältnisses bei Ausübung der Bezugsrechte Anspruch auf Bruchteile von Aktien, werden ihm solche Bruchteile bei Ausübung der Bezugsrechte nicht zur Verfügung gestellt, vielmehr verfallen diese Bruchteile zu Gunsten der Gesellschaft.

Bei anderen Maßnahmen, die eine vergleichbare Wirkung wie die vorgenannten Fälle einer Anpassung haben, kann der Ausübungspreis oder das Bezugsverhältnis von der Gesellschaft gemäß § 315 BGB angepasst werden.
(gg)

Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Für die Fälle, dass das Dienst- oder Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.
(hh)

Verbot von Glattstellungsgeschäften

Verfügungen oder Rechtsgeschäfte mit Dritten, die eine vorzeitige Realisierung des Wertes der zugeteilten Bezugsrechte vollständig oder teilweise ermöglichen (so genannte Glattstellungsgeschäfte oder quiet hedging), sind nicht zulässig. Im Falle eines Verstoßes verfallen die Bezugsrechte des zuwiderhandelnden Bezugsrechtsinhabers ersatzlos.
(ii)

Kontrollwechsel

Erwirbt ein Dritter die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 Absatz 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), so bleiben die Bezugsrechte hiervon unberührt. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, für den Fall eines Delistings oder eines ähnlich wirkenden Ereignisses in Folge eines Kontrollwechsels im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG, das zu einem Wegfall der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft führt, Regelungen in den Bezugsbedingungen vorzusehen, nach denen die Bezugsrechte in einen Zahlungsanspruch umgewandelt werden. Dieser Zahlungsanspruch ist auf Basis des Zeitwerts der Bezugsrechte nach der Black/Scholes-Formel zu berechnen.
(jj)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2015 und die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den genauen Ausgabebetrag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.
(kk)

Kappungsgrenze für Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, für Mitglieder des Vorstands eine angemessene Kappungsgrenze für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen zu vereinbaren (Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Corporate Governance Kodex).
c)

Bedingtes Kapital 2015/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 959.500 Euro durch Ausgabe von bis zu 959.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die bis zum 10. Juni 2020 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehenden Buchstabe a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zudem gemäß Buchstabe a) Unterbuchstabe (dd) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
d)

Satzungsänderung

Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 959.500 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II) durch Ausgabe von bis zu 959.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.“

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Aktienoptionsplan 2015 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ferner über das Internet verfügbar (www.fp-francotyp.com). Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts. Der Bericht wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung ausgelegt.

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG und der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH an die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 293a Aktiengesetz zu Punkt 5 der Tagesordnung
I.

Allgemeines

Der Vorstand der Francotyp-Postalia Holding AG (nachfolgend “FP AG“ genannt) und die Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH (nachfolgend auch “Tochtergesellschaft“ genannt) erstatten hiermit über den Entwurf des 1. Nachtrags zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages (nachfolgend “Nachtragsvereinbarung“ genannt), der zwischen der FP AG und der Tochtergesellschaft abgeschlossen und der Hauptversammlung der FP AG zur Zustimmung vorgelegt werden soll, nachfolgenden Bericht gemäß § 293a AktG.

Zwischen FP AG, Rechtsnachfolgerin der Quadriga Vermögen Holding GmbH, Frankfurt/Main (bisher AMEOS Psychiatrie GmbH, Kiel), Amtsgericht Frankfurt/Main HRB 74517 (bisher Amtsgericht Kiel HRB 6978) als herrschendem Unternehmen, und der Tochtergesellschaft ist am 10. Februar 2005 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen worden.

Die Nachtragsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der FP AG als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der FP AG werden daher der auf den 11. Juni 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der FP AG vorschlagen, dem Abschluss der Nachtragsvereinbarung Vertrages zuzustimmen. Die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft, FP AG, hat auf der Gesellschafterversammlung vom 29. April 2015 dem Abschluss der Nachtragsvereinbarung bereits zugestimmt.

Gemäß § 294 Absatz 2 Aktiengesetz bedarf die Nachtragsvereinbarung zu ihrer Wirksamkeit außerdem der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochtergesellschaft. Die Nachtragsvereinbarung gilt im Hinblick auf die Regelung zur Gewinnabführung- und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Nachtragsvereinbarung durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochtergesellschaft wirksam wird (d.h. voraussichtlich ab 1. Januar 2015).
II.

Parteien des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
1.

Francotyp-Postalia Holding AG

Die FP AG mit Sitz in Birkenwerder, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 7649 NP, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die Obergesellschaft des FP-Konzerns.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das Grundkapital der FP AG beträgt Euro 16.160.000 und ist aufgeteilt in 16.160.000 Stückaktien.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Servicing von Frankierungsmaschinen und zugehöriger Peripherie inklusive der notwendigen Software und ergänzender OEM Produkte, Sortierung, Konsolidierung und elektronische Verarbeitung von Briefsendungen im Auftrag des Absenders und deren Einlieferung bei Annahmestellen der jeweiligen Post- bzw. Carrier-Organisation mit Hilfe von eigenen oder fremden Logistiknetzwerken und das Management von Informationsflüssen im allgemeinen sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand in eigenem Namen auf eigene Rechnung.

Die FP AG ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den vorstehenden Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die FP AG kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.

Die FP AG beschäftigte im Jahresdurchschnitt neben zwei Vorständen 27 Mitarbeiter.

Die wirtschaftlichen Kennzahlen der FP AG in den Jahren 2012 bis 2014 lauten wie folgt:
In Tausend Euro 2012 2013 2014
Umsatz 1.479 2.206 1.917
EBITDA 6.247 9.179 9.751
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 907 6.031 6.913
Bilanzsumme 113.583 123.187 97.669

Die FP AG ist die Obergesellschaft eines Konzerns, zu dem dreizehn inländische und zehn ausländische Tochtergesellschaften sowie drei Beteiligungen gehören. Der FP-Konzern beschäftigte im Geschäftsjahr 2014 weltweit durchschnittlich 1.056 Mitarbeiter.
2.

Die Tochtergesellschaft

Francotyp-Postalia GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB 164019 B, ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft der FP AG in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die FP AG ist alleinige Gesellschafterin der Francotyp-Postalia GmbH.

Die Tochtergesellschaft wurde am 23. Juni 2005 gegründet. Das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Ihr Stammkapital beträgt Euro 1.000.000.

Unternehmensgegenstand der Tochtergesellschaft ist Herstellung, Vertrieb und Servicing von Post- und Frankiermaschinen. Die Tochtergesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.

Die Tochtergesellschaft hält 14 Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Tochtergesellschaft hat zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts 83 Mitarbeiter.

Die wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochtergesellschaft in den Jahren 2012 bis 2014 lauten wie folgt:
In Tausend Euro 2012 2013 2014
Umsatz 52.007 53.830 53.924
EBITDA 8.907 11.193 13.223
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 0 0 0
Bilanzsumme 157.315 178.723 115.304

Die Bilanz der Tochtergesellschaft wies zum 31. Dezember 2014 ein Eigenkapital von 1.005.000 Euro aus. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft wird in den Konzernabschluss der FP AG einbezogen. Die Umsatzerlöse werden vorrangig mit Gesellschaften des FP-Konzerns erzielt.

Die Finanzlage ist als sehr stabil zu bezeichnen. Durch den bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist die Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft gesichert. Aufgrund der bisherigen Verlustübernahme droht weder Zahlungsunfähigkeit noch Überschuldung der Tochtergesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2014 hat sich das Geschäft der Gesellschaft positiv entwickelt. Für das kommende Geschäftsjahr geht die Tochtergesellschaft von einem weiteren Anstieg des geplanten Ergebnisses aus.
III.

Rechtliche und wirtschaftliche Gründe der Nachtragsvereinbarung

FP AG und die Tochtergesellschaft beabsichtigen, den zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge hinsichtlich der Regelungen zur Verlustübernahme zu ändern. Durch diese Nachtragsvereinbarung wird den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung einer steuerlichen Organschaft durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung getragen. Dieses verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH durch dynamischen Verweis auf § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu regeln.

Der wesentliche Inhalt der Nachtragsvereinbarung ist daher eine redaktionelle Anpassung des Wortlauts der in dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vorgesehenen Regelungen zur Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen von § 302 des Aktiengesetzes eine Änderung des Vertragstextes erübrigt (dynamische Verweisung). Da eine Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in 2015 nicht mehr von der Übergangsregelung des § 34 Absatz 10b Körperschaftsteuergesetz erfasst wird, wird vorsorglich eine neue fünfjährige Mindestlaufzeit vereinbart. Die Änderungen werden rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen der Nachtragsvereinbarung erstmals erfüllt sind, wirksam.
IV.

Erläuterung der Nachtragsvereinbarung

Die wesentlichen Regelungen des Entwurfes der Nachtragsvereinbarung zwischen der FP AG und der Tochtergesellschaft werden im Folgenden erläutert:
1.

Änderung von Ziffer 3 „Gewinnabführung“ Absatz 1 Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Die Definition des Gewinnbegriffs wurde gestrichen. Für die steuerliche Anerkennung der Organschaft ist der ganze Gewinn abzuführen. Gewinn in diesem Zusammenhang ist der handelsrechtlich ermittelte Gewinn. Maßgebend ist somit das Ergebnis, das sich auf den jeweiligen Bilanzstichtag aufgrund einer objektiv richtigen Bilanzierung ergibt. Einer gesonderten Definition bedarf es mithin nicht. Um Unklarheiten oder Missverständnis zu vermeiden sollte daher auf eine solche verzichtet werden.

Des Weiteren wurde ein dynamischer Verweis auf § 301 Aktiengesetz aufgenommen. Grundsätzlich ist ein Verweis auf § 301 Aktiengesetz für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft zwar nicht zwingend erforderlich. Wegen des eindeutigen Wortlauts des § 301 Aktiengesetz ist die dort vorgesehene – jeweils gültige – Höchstgrenze jedoch zwingend zu beachten. Enthält der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag dennoch eine entsprechende Regelung, sollte der Verweis auf § 301 Aktiengesetz dynamisch ausgestaltet sein, um Unstimmigkeiten zu vermeiden.
2.

Änderung von Ziffer 3 „Gewinnabführung“ Absatz 3 Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Die vertragliche Regelung, dass während der Organschaftszeit gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch zum Verlustausgleich verwendet bzw. aufgelöst werden können, wurde gestrichen, da diese „statische“ Regelung gegebenenfalls. als Einschränkung des dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz interpretiert werden könnte.

Nach der Streichung bleibt die Tochtergesellschaft verpflichtet, auf Verlangen der FP AG organschaftliche Rücklagen aufzulösen. Unter der gegenwärtigen Rechtslage ist die Änderung aus Sicht der Vertragsparteien rein redaktionell.
3.

Änderung von Ziffer 4 „Verlustübernahme“ Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Aus Gründen der Rechtssicherheit empfiehlt es sich, einen einfachen dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz ohne weitere Wortlautwiedergabe in den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages aufzunehmen.
4.

Wirksamwerden der Änderungsvereinbarung

In § 4 Absatz 1 der Nachtragsvereinbarung wird geregelt, dass die Änderungen zum Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung der Nachtragsvereinbarung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, FP AG, in Kraft treten. Die Eintragung der Änderungen muss bis zum 31. Dezember 2015 in das Handelsregister der Tochtergesellschaft erfolgen, damit eine Rückwirkung auf den 1. Januar 2015 anerkannt wird.

In § 4 Absatz 2 der Nachtragsvereinbarung wird aus Vorsichtsgründen eine neue fünfjährige Mindestlaufzeit der Organschaft vereinbart, um die steuerliche Anerkennung der Organschaft für die Zukunft nicht zu gefährden. Aus Sicht der steuerrechtlichen Berater der FP AG kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags als Neuabschluss gewertet wird, weil wesentliche Inhalte des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags geändert werden (Änderung der Regelung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme). Handelt es sich steuerlich um einen Neuabschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, erfordert dessen Anerkennung zwingend die Vereinbarung einer neuen fünfjährigen Mindestlaufzeit (§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 Körperschaftsteuergesetz).

Nichts anderes würde gelten, wenn allein die Regelung zur Verlustübernahme geändert würde (Aufnahme dynamischer Verweis). Die Regelung des § 34 Absatz 10b Satz 4 Körperschaftsteuergesetz, nach der eine Anpassung der Verlustübernahmeregelung bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 steuerlich keinen Neuabschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags darstellt, kommt bei einer Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags erst in 2015 nicht mehr zur Anwendung.
V.

Festsetzung entsprechend §§ 304, 305 Aktiengesetz, Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

In der Nachtragsvereinbarung sind keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. Die FP AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Daher ist auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung nicht vorzunehmen.

Auch bedarf es gemäß § 293b Abs. 1 Aktiengesetz keiner Prüfung der Nachtragsvereinbarung durch sachverständige Prüfer, da die FP AG unmittelbar alle Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft hält.

Bericht des Vorstands an die ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigung zum 30. Juni 2015 erneut für fünf Jahre zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Von der bisherigen Ermächtigung wurde wie folgt Gebrauch gemacht: 370.444 Aktien wurden im Zeitraum vom 30. November 2007 bis 15. April 2008 erworben und 188.500 Aktien wurden im Rahmen des AOP 2010 wieder veräußert. Derzeit befinden sich noch 181.944 Aktien im Besitz der Gesellschaft. Diese Zahl kann sich bis zur Hauptversammlung verringern, wenn Optionen aus dem Optionsprogramm 2010 vor Beginn der Sperrfrist ausgeübt und diese durch Übertragung eigener Aktien bedient werden.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei auch entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 Aktiengesetz vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht notiert sind. Auf diesem Wege soll die Gesellschaft die Flexibilität erhalten, soweit dies aus Gründen der besseren langfristigen Eigenkapitalfinanzierung notwendig erscheint, Zweitnotierungen an ausländischen Börsen aufzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielraume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten. Hintergrund dieser Ermächtigung sind Überlegungen des Aufsichtsrats, bereits fällige oder noch fällig werdende Gehaltsbestandteile des Vorstands nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu vergüten. Der Vorteil eines solchen Vorgehens läge nicht nur in der Schonung der Liquiditätsreserven der Gesellschaft, sondern auch in der Schaffung eines weiteren Anreizes für den Vorstand, den Unternehmenswert durch besondere Leistungen zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft eine nachhaltige Kursentwicklung zu fördern. Einer wertmäßigen Verwässerung der bestehenden Aktienbeteiligungen wird dadurch entgegengewirkt, dass der Preis, welcher bei der Ermittlung der Zahl der zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am Tag der Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreiten darf (ohne Erwerbsnebenkosten).

eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan 2010 bzw. dem Aktienoptionsplan 2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan 2010 wurde durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 beschlossen und läuft noch bis einschließlich 30. Juni 2015. Zwar wurden bis zum heutigen Tag von 1.045.000 Optionen 856.500 ausgegeben, bisher jedoch 188.500 Optionen ausgeübt. Der Aktienoptionsplan 2010 soll um die nicht ausgegebenen 388.500 Optionen gekürzt werden. Der Aktienoptionsplan 2015, mit dem weitere 959.500 Optionen bis zu gesetzlichen Höchstgrenze von 1.616.000 Optionen, d.h. 10% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden sollen, liegt der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zur Entscheidung vor. Der Vorteil der Bedienung von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien liegt darin, dass die Gesellschaft nicht unter Ausnutzung des bedingten Kapitals neue Aktien ausgeben muss, mithin den damit für die bestehenden Aktionäre verbundenen Verwässerungseffekt vermeiden kann.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu beschließen und den Vorstand in bestimmten Fällen zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Aktien zu ermächtigen.

Das Genehmigte Kapital 2015/I dient dem Erhalt der bisherigen Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung, da das derzeit der Verwaltung zur Verfügung stehende genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2011 (Genehmigtes Kapital 2011) im Juni nächsten Jahres ausläuft. Dabei ist der nun vorgeschlagene Betrag gegenüber dem Genehmigten Kapital 2011 etwas höher, da sich seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 14.700.000 auf Euro 16.160.000 erhöht hat. Das genehmigte Kapital dient der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, angemessen auf künftige Entwicklungen reagieren zu können.

Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/I wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 8.080.000 zu erhöhen. Die näheren Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte bestimmt ebenfalls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern der Beschluss der Hauptversammlung hierzu keine Vorgaben enthält. Die Ermächtigung des Vorstands ist zeitlich auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren bis zum 10. Juni 2020 (einschließlich) befristet.

Grundsätzlich haben die Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es dabei auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst betrifft dies den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dabei durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Da der Bezugsrechtsausschluss auf Spitzenbeträge beschränkt ist, ist hiermit keine erhebliche Einbuße der Beteiligungsquote der Aktionäre verbunden.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von gegebenenfalls zwischenzeitlich ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Voraussetzung ist, dass dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen vorsehen. Entsprechende Klauseln zum Schutz gegen eine Verwässerung können in die Bedingungen von Schuldverschreibungen aufgenommen werden, um die Platzierung am Kapitalmarkt zu erleichtern. Sie sehen vor, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht, so dass die Inhaber der Schuldverschreibungen in diesem Punkt so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Die mit dem Verwässerungsschutz verbundene erleichterte Platzierung der Schuldverschreibung dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, ist ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf diese Aktien erforderlich.

Die weiter vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. So kann es in Verhandlungen vorteilhaft oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen – etwa weil ein Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen führt oder er aus anderen Gründen den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft einer Geldzahlung vorzieht. Der Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen stellt sicher, dass die Gesellschaft auch in solchen Fällen ihre Verhandlungsposition wahren und gegebenenfalls kurzfristig erwerben kann. Zudem schont die Überlassung von Aktien die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig eine günstigere Finanzierungsform dar. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen von Gesellschaft und Aktionären festgelegt. Die Verwaltung will die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in jedem Fall nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen zu können:

Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass die 10 %-Grenze auch im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da sich die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur auf die Grenze von 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bezieht, sondern auch – falls sich das Grundkapital verringert – auf eine Grenze von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Dabei sind auf die genannten 10 % diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Anzurechnen ist darüber hinaus der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden.

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dem Interesse der Gesellschaft und insbesondere der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Durch die in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell auf günstige Börsensituationen zu reagieren. So können beispielsweise sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah genutzt sowie zusätzliche in- und ausländische Aktionäre oder Aktionärsgruppen geworben werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Bestehen eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz spätestens zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Zudem kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist gegebenenfalls sich verschlechternden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Das Bestehen eines Bezugsrechts kann zudem die erfolgreiche Platzierung bei Dritten erschweren bzw. kann mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Jeder Aktionär hat daher aufgrund des börsennahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz.

Die Ermächtigung sieht zudem in Höhe von bis zu Euro 1.470.000 die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen vor. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem Aktiengesetz, insbesondere nach § 202 Absatz 4 Aktiengesetz, aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden. Ein solches genehmigtes Kapital soll durch den vorgeschlagenen Beschluss geschaffen werden und das bisher für Belegschaftsaktien bestehende genehmigte Kapital ersetzen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter dient dabei dazu, die Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig ist es ein wichtiges Instrument zur Motivation der Mitarbeiter. Beides ist im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft.

Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Aktiengesetz über die Gründe des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 10 der Tagesordnung

Die unter Punkt 10 der Tagesordnung beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Volumen von bis zu Euro 200.000.000 mit Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 6.464.000 neue Aktien eine flexible Grundlage verschaffen und so die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft angesichts der zum 29. Juni 2016 auslaufenden derzeitigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten bzw. erweitern. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Konzerngesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die Gesellschaft kann durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen je nach Marktlage und eingesetztem Instrument vorteilhafte Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen oder die Verzinsung beispielsweise in Abhängigkeit von der laufenden Dividende zu gestalten. Für bestimmte Schuldverschreibungen werden die Platzierungsmöglichkeiten geschaffen oder erhöht, wenn sie mit Options- bzw. Wandlungsrechten verbunden werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder einen Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

In bestimmten Fällen sieht die Ermächtigung jedoch einen Ausschluss des Bezugsrechts vor, was nachfolgend erläutert wird.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und vereinfacht die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, wohingegen der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne entsprechenden Bezugsrechtsausschluss deutlich höher wäre.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zustehen kann. Ein solcher Verwässerungsschutz wird zum Zweck einer erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt gewährt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Ferner kann der Einsatz von Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die erbetene Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse auch im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung für das Erreichen der Grenze von 10 % des Grundkapitals auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls sich das Grundkapital gegenüber dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung verringert – auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung abgestellt wird. Ferner können Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschöpft wurden. Anzurechnen sind beispielsweise Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigene Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechende Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Da bei Schuldverschreibungen zunächst kein Börsenkurs existiert, ist der Marktwert nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Dementsprechend kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann die Gesellschaft auf günstige Börsensituationen kurzfristig und schnell reagieren, was angesichts des notwendigen Vorlaufs und der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so nicht gegeben wäre. Durch eine solche marktnahe Festsetzung der Konditionen lassen sich etwa bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen erreichen.

Gleichzeitig wird durch das Gebot, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Aktionäre (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man mit finanzmathematischen Methoden den theoretischen Marktwert der Anleihe ermittelt und mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag gegenüber dem theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf null. Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen etwa im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das neben dem Bedingten Kapital 2015/I (Euro 6.464.000) bestehende bedingte Kapital 2010 gemäß neu zu fassender Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung in Höhe von Euro 656.500,00 und das bedingte Kapital 2015/II gemäß neu einzufügender Ziffer 4 Absatz 6 der Satzung (Punkt 11 der Tagesordnung) bleibt von der vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unberührt. Die Summe der bedingten Kapitalia übersteigt damit die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals, also Euro 8.080.000,00, nicht.

Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung zum Aktienoptionsplan 2015, Punkt 11 der Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 11 sieht im Anschluss an die letzte Kapitalerhöhung die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und die Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 Aktiengesetz (Verbundene Unternehmen und zusammen mit der Gesellschaft FP Gruppe), und an Führungskräfte der FP Gruppe bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vor (Aktienoptionsplan 2015).

Die Beteiligung von Geschäftsführung und Führungskräften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des Unternehmens durch die Gewährung von Aktienoptionen gehört zu den wesentlichen Bestandteilen eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf deren Fähigkeit, weltweit Fach- und Führungskräfte anzuwerben und langfristig an das Unternehmen zu binden. Zweck dieses Plans ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung und der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes.

Derzeit existiert bei der Gesellschaft zwar ein Aktienoptionsprogramm, dieses läuft aber zum 31. August 2015 aus, wobei allerdings die noch nicht ausgegebenen 200.000 Optionen auch nicht mehr ausgegeben werden sollen. Mit dem vorgeschlagenen neuen Aktienoptionsplan 2015 möchte die Gesellschaft weiterhin ein attraktives und wettbewerbsfähiges Beteiligungsprogramm schaffen, um insbesondere die neuen Vorständen der Gesellschaft sowie Führungskräften der gesamten FP Gruppe anzuspornen, die Entwicklung der Gesellschaft langfristig voranzutreiben und den Börsenkurs der FP-Aktie auf ein höheres Niveau zu bringen. Bislang konnten nicht sämtliche Mitarbeiter der ersten und zweiten Führungsebene, die in den vergangenen zwei Jahren zur FP-Gruppe dazu gestoßen sind, am Aktienoptionsplan 2010 beteiligt werden.

Die maßgeblichen Eckpunkte des Beschlussvorschlags lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Neben der Geschäftsführung der Gesellschaft, das heißt dem Vorstand, und den Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen sollen auch Führungskräfte der FP-Gruppe Bezugsrechte erhalten. In der vorgeschlagenen Verteilung der insgesamt zur Verfügung stehenden 959.500 Bezugsrechte spiegelt sich das Ziel, sowohl dem Vorstand der Gesellschaft als auch der Geschäftsführung Verbundener Unternehmen und den Führungskräften der FP-Gruppe eine jeweils angemessene Anzahl von Bezugsrechten zur Verfügung zu stellen. So soll der Vorstand der Gesellschaft insgesamt bis zu 360.000 Bezugsrechte erhalten; auf die Geschäftsführung Verbundener Unternehmen und Führungskräfte der FP-Gruppe entfallen die restlichen 599.500 Bezugsrechte. Während für die Verteilung der Bezugsrechte an die Geschäftsführung Verbundener Unternehmen und an Führungskräfte der FP-Gruppe der Vorstand zuständig ist, entscheidet über die Zuteilung von Bezugsrechten an den Vorstand allein der Aufsichtsrat.

Dem einzelnen Teilnehmer sollen die auf ihn entfallenden Bezugsrechte nach Möglichkeit in einem Zuteilungspaket zugeteilt werden. Zur Bedienung der Ansprüche aus den Bezugsrechten wird vorgeschlagen, eigene Aktien, die zuvor auf Grund eines gesondert zu fassenden Ermächtigungsbeschlusses erworben worden sind, oder Aktien aus dem bedingten Kapital zu verwenden. Hierdurch kann die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und steuerlichen Erwägungen die jeweils sinnvollste Form der Bedienung der Aktienoptionen wählen. Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 werden jedoch insgesamt nicht mehr als 959.500 Bezugsrechte ausgegeben, so dass sich durch die Verwendung eigener Aktien die Zahl der aus dem bedingten Kapital zu schaffenden Aktien entsprechend verringert. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen zur Bedienung der Bezugsrechte eigene Aktien einsetzen, soweit dies von einem gesonderten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung gedeckt ist. Der Erwerb eigener Aktien zur Erfüllung des Bezugsrechts muss dabei den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Der Ermächtigungsbeschluss liegt der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Entscheidung vor.

Um den Anreiz zur längerfristigen Steigerung des Unternehmenswerts im Interesse aller Aktionäre zu unterstreichen, sieht der Vorschlag eine vierjährige Wartezeit für die erstmalige Ausübung vor, die den gesetzlichen Vorgaben entspricht. Die Ausübung darf aber nur erfolgen, wenn innerhalb der Wartezeit das Erfolgsziel erreicht wird. Gelingt das nicht, verfallen die Bezugsrechte ersatzlos.

Als Erfolgsziel schlägt die Verwaltung Folgendes vor:

Das Erfolgsziel für die ausgegebenen Bezugsrechte ist erreicht, wenn das EBITDA, wie im Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr der Zuteilung der Bezugsrechte ausgewiesen, gegenüber dem EBITDA, wie im Konzernjahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr vor Zuteilung ausgewiesen, um 10 % gestiegen ist. Sollte das EBITDA (IFRS) in einem oder in beiden der zu vergleichenden Konzernjahresabschlüsse um Restrukturierungskosten bereinigt ausgewiesen werden, so gilt dieses um Restrukturierungskosten bereinigte EBITDA (IFRS) als maßgeblich für die Feststellung der Erreichung des Erfolgsziels. (Beispiel: Erfolgt die Zuteilung im Geschäftsjahr 2015, so muss das EBITDA, wie im Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesen, gegenüber dem EBITDA, wie im Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesen, um 10 % gestiegen sein, damit das Erfolgsziel erfüllt ist). Soweit das Erfolgsziel nicht erreicht wurde, verfallen die Bezugsrechte und können an die Teilnehmer der Gruppe erneut ausgegeben werden.

Bei Festlegung des auf ein dauerhaftes Gewinnwachstum ausgerichteten Erfolgsziels wurde insbesondere darauf geachtet, einmalige Effekte aus der Berechnung herauszunehmen. Dadurch soll verhindert werden, dass das Erfolgsziel nur deshalb erreicht oder nicht erreicht wird, weil die Gesellschaft außergewöhnliche Umstände in ihrem Konzernabschluss berücksichtigen muss, welche die Teilnehmer durch ihre Leistungen nicht oder nur begrenzt beeinflussen können. Hierdurch verursachte Kosten stammen nicht aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und sollen daher herausgerechnet werden.

Sind die beschriebenen Bedingungen der Ausübung erfüllt und steht der Teilnehmer zum Zeitpunkt der Ausübung weiterhin in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen innerhalb der FP-Gruppe, können die Bezugsrechte jederzeit mit Ausnahme bestimmter Ausübungssperrfristen bis zu sechs Jahre im Anschluss an den Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden; die Bezugsrechte haben damit eine Gesamtlaufzeit von zehn Jahren ab Zuteilung. Mit den im Beschlussvorschlag aufgeführten Sperrfristen werden Zeiträume für die Ausübung ausgenommen, in denen die Bezugsberechtigten typischerweise über Insiderinformationen verfügen können und damit auch aus kapitalmarktrechtlichen Gründen einem Ausübungsverbot unterliegen. Daneben kann die Verwaltung weitere Sperrfristen einführen.

Für den Fall eines Delistings oder eines ähnlich wirkenden Ereignisses in Folge eines Kontrollwechsels im Sinne des § 29 Absatz 2 WpÜG, das zu einem Wegfall der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft führt, werden Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat ermächtigt, Regelungen in den Bezugsbedingungen vorzusehen, nach denen die Bezugsrechte in einen Zahlungsanspruch umgewandelt werden. Dieser Zeitwert ist auf Basis des Zeitwerts der Bezugsrechte nach der Black/Scholes Formel zu berechnen. Die Regelung soll sicherstellen, dass im Fall der Einstellung des Börsenhandels der Aktien der Gesellschaft in Folge eines Kontrollerwerbs, ein angemessener, nach einer anerkannten Formel berechneter, Zeitwert der Bezugsrechte ausgezahlt werden kann.

Für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine angemessene Kappungsgrenze für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen zu vereinbaren, was den Anforderungen von Ziffer 4.2.3 des Corporate Governance Kodex entspricht.

Die konkrete Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015 sowie die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital legt der Vorstand bzw. Aufsichtsrat, falls Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, fest.

Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Bezugsrechte, für deren inhaltliche Ausgestaltung und für die Bedienung in Aktien festzulegen. Hierzu zählen neben der Festsetzung der Anzahl der zu gewährenden Bezugsrechte auch Regelungen zum Sonderfall des vorzeitigen Ausscheidens aus dem Dienst- oder Anstellungsverhältnis sowie weitere Verfahrensregelungen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 21. Mai 2015, 00.00 Uhr („Nachweisstichtag“) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB, etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2015, 24:00 Uhr zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können aus eigenem Recht nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen hin übermittelt, ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

hauptversammlung@francotyp.com

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können auch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2015 unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Bei der Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital – das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations/Frau Sabina Prüser
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 und 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz sowie § 70 Aktiengesetz).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind über die Internetseite der Gesellschaft (www.fp-francotyp.com über den Link „Investoren/Hauptversammlung“) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übersandt hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Frau Sabina Prüser
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
Fax: +49 (0)30 – 220 660-410
E-Mail: s.prueser@francotyp.com

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Absatz 2 Aktiengesetz der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Aktiengesetz). Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkten 5, 7 und 8 auf Verlangen in der Hauptversammlung jedem Aktionär auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der FP GmbH zu geben.

Nach Ziffer 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 Aktiengesetz) die Auskunft zu verweigern.

Hauptversammlungsinformationen im Internet

Die gemäß § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichenden Informationen, weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

www.fp-francotyp.com über den Link „Investoren/Hauptversammlung“

zugänglich und abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 16.160.000 und ist in 16.160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 181.944 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

Mit freundlichen Grüßen

Berlin, im Mai 2015

Francotyp-Postalia Holding AG

Der Vorstand

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