Dienstag, 28.09.2021

MAX21 Management und Beteiligungen AG – Hauptversammlung 2015

MAX21 Management und Beteiligungen AG
Weiterstadt
ISIN DE000A0D88T9
Wertpapier-Kenn-Nr. A0D88T

Einladung

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 08. Juli 2015, 10:00 Uhr, im Konferenzraum „platinum2“ (2. Stock, Raum Nr. 2.07/08), im Darmstadtium, Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt ein.

Tagesordnung der Hauptversammlung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.06.2014, des Lageberichts des Vorstands für die MAX21 Management und Beteiligungen AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu erteilen.
3.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu erteilen.
4.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 / I sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2014 / II in Höhe von bis zu € 2.533.130,00 bis zum 26.06.2019. Das Genehmigte Kapital 2014 / II bestand ursprünglich in Höhe von € 2.801.430,00. Eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 / II in Höhe von € 268.300,00 wurde am 01.04.2015 in das Handelsregister eingetragen.

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 eine unbesetzte Ziffer 6. Das Genehmigte Kapital 2014 / I bestand ursprünglich in Höhe von € 614.982,00. Eine vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 / I in Höhe von € 614.982,00 wurde am 01.04.2015 in das Handelsregister eingetragen.

Unter entsprechender Berücksichtigung der am 01.04.2015 eingetragenen Barkapitalerhöhung (§§ 203, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) beträgt das Genehmigte Kapital 2014 / II insgesamt noch € 2.533.130,00. Das Grundkapital beträgt nun € 9.716.106,00.

Das bisherige Genehmigte Kapital soll nunmehr entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) erneuert werden. Dazu soll entsprechend dem derzeitigen Grundkapital ein neues Genehmigtes Kapital 2015 / I in Höhe von € 2.324.923,00 – bis zur gesetzlichen Höchstgrenze aller bei der MAX21 Management und Beteiligungen AG bestehenden Genehmigten Kapitalia – geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Schaffung eines Genehmigtes Kapitals 2015 / I

Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Da das Grundkapital der Gesellschaft aktuell € 9.716.106,00 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) bei insgesamt € 4.858.053,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2015 / I (inklusive des bisher noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 / II in Höhe von bis zu € 2.533.130,00) die Obergrenze nicht. Somit stehen für das Genehmigte Kapital 2015 / I noch € 2.324.923,00 (€ 4.858.053,00 abzgl. € 2.533.130,00) zur Verfügung. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 07.07.2020 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
„a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 / I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 07.07.2020 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 2.324.923 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 2.324.923,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 / I). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(aa)

für Spitzenbeträge,
(bb)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
(cc)

zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen –, wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind), liegt,
(dd)

bis zu einem Betrag von insgesamt € 500.000,00 zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 / I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 / I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2015 / I bis zum 07.07.2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b)

Satzungsänderungen

In § 3 der Satzung wird die bislang unbesetzte Ziffer 6 nunmehr wie folgt gefasst:
„6.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 07.07.2020 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 2.324.923 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 2.324.923,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 / I). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)

für Spitzenbeträge,
(b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
(c)

zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen –, wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind), liegt,
(d)

bis zu einem Betrag von insgesamt € 500.000,00 zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 / I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 / I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2015 / I bis zum 07.07.2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 / I auch unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. ausgehändigt wird.

Schließlich ist er auf der Internetseite der MAX21 Management und Beteiligungen AG unter www.max21.de (Rubrik: Investoren, Unterpunkt: Hauptversammlung / 2015) veröffentlicht.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 / I wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber in den im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 4 genannten Fällen die Möglichkeit haben, es auch ausschließen zu können, und zwar gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
1.

Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 / I und des Genehmigten Kapitals 2014 / II

Die Hauptversammlung der MAX21 Management und Beteiligungen AG vom 27.06.2014 hatte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.06.2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu € 3.416.412,00 [€ 2.801.430,00 (Genehmigtes Kapital 2014 / II) + € 614.982,00 (Genehmigtes Kapital 2014 / I)] zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2014 / I wurde am 23.07.2014 in das Handelsregister eingetragen.

Das Genehmigte Kapital 2014 / II wurde am 26.08.2014 in das Handelsregister eingetragen.

Eine vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 / I und die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 / II in Höhe von insgesamt € 883.282,00 wurde am 01.04.2015 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2014 / II besteht noch in Höhe von bis zu € 2.533.130,00.

Damit die MAX21 Management und Beteiligungen AG (weiterhin) in die Lage versetzt wird, sich bietende Möglichkeiten vollumfänglich und möglichst flexibel nutzen zu können, soll durch den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 4 das Genehmigte Kapital 2015 / I entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) angepasst bzw. neu geschaffen werden.
2.

Neues Genehmigtes Kapital 2015 / I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 / I bis zu einer Höhe von insgesamt € 2.324.923,00, eingeteilt in bis zu Stück 2.324.923 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert, geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2015 / I wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 2.324.923,00 zu erhöhen.

Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Da das Grundkapital der Gesellschaft nun – in Folge der Eintragungen am 27.08.2014 und am 01.04.2015 – € 9.716.106,00 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) bei insgesamt € 4.858.053,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2015 / I (inklusive des bisher noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 / II in Höhe von bis zu insgesamt € 2.533.130,00) die Obergrenze nicht. Somit stehen für das Genehmigte Kapital 2015 / I noch € 2.324.923,00 (€ 4.858.053,00 abzgl. € 2.533.130,00) zur Verfügung. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 07.07.2020 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt.
3.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 / I ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter den im § 3 (Grundkapital) Ziffer 6 (neu) der Satzung genannten Gründen auszuschließen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert aus dem Genehmigten Kapital 2015 / I soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „Genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.
(a)

Ermächtigung für Spitzenbeträge

Sofern der Vorstand von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß der vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 3 Ziffer 6 Absatz 2 lit. (b) bis lit. (d) der Satzung keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Durch den in § 3 Ziffer 6 Absatz 2 lit. (a) der Satzung vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge können die Eigenkapitalbedürfnisse der MAX21 Management und Beteiligungen AG sowie die konkrete Kapitalmarktsituation zum Zeitpunkt der ganzen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 / I dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so gewählt werden kann, dass auf jede alte auf den Inhaber lautende Stückaktie ohne Nennwert eine oder mehrere ganze neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert entfallen. In diesem Fall soll der Vorstand zur schnellen und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechtes auf diese aus dem Bezugsverhältnis resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. Beim Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge handelt es sich um eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführbarkeit einer Kapitalerhöhung, also zur Herstellung eines „glatten“ bzw. technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird sich jedoch bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen sogenannten freien Spitzenbeträgen führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen.

Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2015 / I erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
(b)

Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2015 / I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschritten wird. Diese Möglichkeit, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht ausschließen zu können, um die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sieht vor, dass der Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet – versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es soll dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag erreicht werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises in den Gesellschaftsblättern und über ein elektronisches Informationsmedium bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Eine solche Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen Erfahrungen auch zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch die Beteiligung von Investoren an der MAX21 Management und Beteiligungen AG, die im Interesse der Gesellschaft sind, kann dadurch ermöglicht werden. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden (z. B. durch Veräußerung eigener Aktien). Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich auch einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert wird sich am Börsenpreis der schon (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Voraussetzung ist, dass die Aktien einen Börsenpreis haben müssen, also zum Handel im regulierten Markt (§§ 32 ff. BörsG) oder zum Freiverkehr (§ 48 BörsG) zugelassen sind; Letzteres ist bei der MAX21 Management und Beteiligungen AG der Fall.

Einen Anhaltspunkt für eine wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses im Sinne dieser Bestimmung liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages (BT-Drucksache 12/7848 vom 13.06.1994, Seite 9 re. Sp). Unter Börsenpreis ist dabei nach gängiger Auffassung der Durchschnittskurs der letzten fünf Börsentage vor der Ausgabe zu verstehen. Allerdings gibt es hierzu auch andere Meinungen im juristischen Schrifttum.

Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen.

Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in den Handel an deutschen Börsen einbezogen sind und sich mit Ausnahme von der Gesellschaft bekannt gewordenen und publik gemachten Aktionäre mit nennenswertem Anteilsbesitz im Streubesitz befinden, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 / I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG relativ problemlos auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 / I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstandes in den beschriebenen Grenzen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes erforderlich, (sachlich) geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
(c)

Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 / I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt € 2.324.923,00 zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen – bzw. zum Erwerb von sonstigen Rechten oder Vermögenswerten auszuschließen. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens oder der Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 und 2 der Satzung liegt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG zu ermöglichen. Die MAX21 Management und Beteiligungen AG steht im nationalen wie internationalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt als auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 / I unter Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten (z. B. Patentrechten, Lizenzen) oder sonstigen Vermögenswerten. Eventuell können für die Gesellschaft attraktive Akquisitionsobjekte nur dann erworben werden, wenn als Gegenleistung neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG angeboten werden. Um auch in Zukunft für die Gesellschaft Unternehmen oder Beteiligungen sowie Rechte und sonstige Vermögenswerte erwerben zu können, muss der MAX21 Management und Beteiligungen AG die Möglichkeit gegeben werden, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann regelmäßig nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von Rechten, insbesondere Immaterialgüterrechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert eine flexible Handhabung des genehmigten Kapitals.

Um auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch Sacheinlagen in anderer Form beinhalten. Auf diese Weise kann beispielsweise einem Verlangen der/des Anteilsinhaber/s einer etwaigen Zielgesellschaft, dass die ihm/ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehenden Darlehensforderungen oder sonstigen Rechte ebenfalls gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in die MAX21 Management und Beteiligungen AG eingebracht werden, nachgekommen werden. Zudem soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass andere Darlehensgeber, also solche, die nicht in unmittelbarem oder mittelbarem Kontext mit einer Unternehmensakquisition oder Teilen daran stehen, ihr an die MAX21 Management und Beteiligungen AG gewährtes Darlehen in diese gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert einbringen, um so die Eigenkapitalquote der Gesellschaft noch weiter dadurch zu verbessern, als weniger (langfristiges) Fremdkapital in der Bilanz auszuweisen ist.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG könnten demzufolge nicht als Akquisitionswährung eingesetzt werden.

Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die (jeweils) von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Absatz 1 AktG erteilen. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
(d)

Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien

Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. § 3 Ziffer 6 Buchstabe d) der Satzung soll dann die Möglichkeit geschaffen werden, Mitarbeiter sowohl vergangenheitsbezogen und/oder als auch zukunftsbezogen am Unternehmenserfolg der Gesellschaft partizipieren zu lassen. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen und Möglichen können die Mitarbeiteraktien auch zu einem vom Börsenpreis abweichenden Preis, regelmäßig einem günstigeren Preis, zur Motivation ausgegeben werden.

Hierdurch kann eine Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft und eine hoffentlich langfristige Bindungswirkung erzielt werden. Ob und inwieweit der Vorstand der Ausgabe von Mitarbeiteraktien Beschränkungen und/oder Restriktionen zur Veräußerung der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert treffen wird, wird erst im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteraktien festgelegt werden.

In jedem Fall wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen der Bestimmungen des in § 3 Ziffer 6 (neu) der Satzung gedeckt ist und im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 / I noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 / I berichten.
5.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07.07.2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.858.050,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 971.610,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
cc)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
dd)

Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch
(i)

eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder
(ii)

unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder
(iii)

unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert

und

in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
gg)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu € 971.610,00 durch Ausgabe von bis zu 971.610 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 08.07.2015 bis zum 07.07.2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 08.07.2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

In § 3 der Satzung wird an Stelle der derzeit unbesetzten Ziffer 7 folgende neue Ziffer 7 eingefügt:
„7.

Das Grundkapital ist um bis zu € 971.610,00, eingeteilt in bis zu Stück 971.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 08.07.2015 bis zum 07.07.2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.max21.de (Rubrik: Investoren, Unterpunkt: Hauptversammlung / 2015); zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.858.050,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu € 971.610,00 (dies entspricht exakt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG).

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
6.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 1 Ziffer 3 der Satzung, Geschäftsjahr

Gemäß § 1 (Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen und Informationen) Ziffer 3 der Satzung erstreckt sich das Geschäftsjahr vom 01.07. bis zum 30.06. eines (Folge-)Jahres.

Durch den vollständigen Erwerb der pawisda systems GmbH, Düsseldorf in 2014 und der zukünftig beabsichtigten Konsolidierung soll das Geschäftsjahr der Gesellschaft an dasjenige der pawisda systems GmbH, Düsseldorf angepasst werden. Das Geschäftsjahr der pawisda systems GmbH läuft vom 01.01. bis zum 31.12. eines Kalenderjahres.

Durch die Änderung sollen unter anderem auch Kosten durch notwendige Anpassungsmaßnahmen im Rahmen der Jahresabschlusserstellung und gegebenenfalls der künftigen Konsolidierung vermindert werden. Es wird daher vorgeschlagen, § 1 Ziffer 3 der Satzung neu zu fassen, wobei wegen des bis zum 30.06.2015 laufenden Geschäftsjahres (beginnend ab 01.07.2014) vom Zeitraum vom 01.07.2015 bis zum 31.12.2015 ein Rumpfgeschäftsjahr einzulegen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 01.01.2015 auf das Kalenderjahr vom 01.01. bis zum 31.12. umgestellt. Das ab dem 01.07.2015 bis zum 31.12.2015 laufende Geschäftsjahr wird zum Rumpfgeschäftsjahr.
b)

Ziffer 3 des § 1 (Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen und Informationen) wird wie folgt gefasst:
„3.

Das Geschäftsjahr erstreckt sich vom 01.01. bis zum 31.12. eines Kalenderjahres. Der Zeitraum vom 01.07.2015 bis zum 31.12.2015 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.“
7.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 1 Ziffer 4 der Satzung, Bundesanzeiger

Der Gesetzgeber hat Ende 2011 entschieden, die gedruckte Form des Bundesanzeigers einzustellen und den elektronischen Bundesanzeiger als ausschließliches elektronisches Verkündigungs- und Bekanntmachungsorgan unter der Bezeichnung „Bundesanzeiger“ weiterzuführen. In Anlehnung an den Gesetzestext soll der Wortlaut der Satzung daher geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Ziffer 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„4.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“
8.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 2 Ziffer 1 der Satzung, Gegenstand des Unternehmens

Um den Unternehmensgegenstand an die neue Entwicklung der Gesellschaft hin zur operativen Holding nachzuvollziehen, soll der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Ziffer 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1.

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten und die Verwertung von Gesellschaftsanteilen an Tochtergesellschaften und die Beteiligung an anderen Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland sowie die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung sowie die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Vertrieb, Management, Schulung und Beratung.“
9.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 4 Ziffer 2 der Satzung, Geschäftsordnung für den Vorstand

Zur weiteren Professionalisierung der Gesellschaft soll in der Satzung festgelegt werden, dass der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Ziffer 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„2.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.“
10.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 6 Ziffern 5, 6 und 7 (neu) der Satzung, Vergütung für den Aufsichtsrat und Amtsniederlegung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 6 Ziffer 5 und 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen, eine neue Ziffer 7 wie folgt einzufügen und die bisherige Ziffer 7 in Ziffer 8 umzubenennen sowie ebenfalls wie folgt neu zu fassen:
„5.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Dabei kann neben der fixen Vergütung auch eine variable Vergütung beschlossen werden.
6.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die im Interesse der Gesellschaft getätigten und nachgewiesenen baren Auslagen und Spesen in Höhe der steuerrechtlich zulässigen Höchstsätze. Belege haben auf die Gesellschaft zu lauten.

Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
7.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe sowie in angemessenem Umfang unterhaltene und aufrechtzuerhaltende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit Selbstbehalt einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
8.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung an dessen Stellvertreter und stets an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes jederzeit. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann einer Verkürzung der Frist zustimmen; im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden entscheidet hierüber sein Stellvertreter.“
11.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 8 Ziffern 3 bis 9 der Satzung, Beschlussfassung des Aufsichtsrats

Um die entsprechenden Regelungen zu modernisieren und für die tägliche Praxis im Unternehmen übersichtlicher zu gestalten, sollen die Ziffer 3 bis 8 des § 8 der Satzung neu gefasst und neu geordnet werden. Die bisherige Ziffer 9 soll durch diese Neuordnung entfallen.
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ziffer 3 bis 8 von § 8 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
㤠8 Einberufung des Aufsichtsrats und Beschlussfassung
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
4. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in oder außerhalb von Sitzungen gefasst. Die kombinierte Beschlussfassung in- und außerhalb von Sitzungen ist zulässig. Schriftliche, telegraphische, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere per Telefax oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe) durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig. Der Widerspruch gegen die Art der Beschlussfassung ist ausgeschlossen. Die zwingenden gesetzlichen Vorschriften über die Beschlussfassung des Aufsichtsrates bleiben hiervon unberührt. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Ziffern 2, 3 und 5 entsprechend.
5. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden gibt bei einer gleichen Anzahl von „Ja“ und „Nein“ den Ausschlag (Stichentscheid), wenn der Aufsichtsratsvorsitzende den Stichentscheid unmittelbar nach erfolgter Abstimmung geltend macht; im Falle der Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden gibt die Stimme des Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
6. An den Sitzungen des Aufsichtsrates können auch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn diese hierzu von dem verhinderten Aufsichtsratsmitglied in Textform (§ 126b BGB) ermächtigt sind. Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann an der Beschlussfassung teilnehmen, in dem es eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, wenn diese an Stelle des verhinderten Aufsichtsratsmitglieds in Textform (§ 126b BGB) von diesem zur Teilnahme ermächtigt ist, übergeben lässt.
7. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.
8. Über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat.“
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Ziffer 9 ersatzlos zu streichen.
12.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 9 Ziffern 3 und 4 der Satzung, Einberufung der Hauptversammlung

Wegen der Umbenennung des elektronischen Verkündigungs- und Bekanntmachungsorgan in die nunmehrige Bezeichnung „Bundesanzeiger“ ist die Ziffer 3 des § 9 der Satzung anzupassen.

Da im Übrigen eine Vollversammlung der Aktionäre auf Grund der Aktionärsstruktur sehr unwahrscheinlich geworden ist, soll die Satzung gestrafft und die überflüssige Ziffer 4 des § 9 der Satzung gestrichen werden.
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Ziffer 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„3.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.“
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Ziffer 4 der Satzung ersatzlos zu streichen.
13.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 12 Ziffern 6 bis 9 der Satzung, Hauptversammlung: Beschlüsse, Niederschrift, Stimmrecht

Um die Satzung der Gesellschaft weiter zu modernisieren und an die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten anzupassen, soll die Ziffer 6 des § 12 der Satzung gekürzt sowie der § 12 der Satzung um die neuen Ziffern 7 bis 9 erweitert werden.
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Ziffer 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„6.

Die Hauptversammlung wählt den Abschlussprüfer. Gleiches gilt für einen (freiwilligen) Konzernabschlussprüfer.“
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 der Satzung um die folgenden Ziffern 7, 8 und 9 zu ergänzen:
„7.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
8.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
9.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“
14.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am Donnerstag, den 18. Juni 2015 (einschließlich) ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird vermieden, dass eine solche Ermächtigung zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Zudem bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten für auf Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte Vergütungssysteme. Daher wird auch eine solche Verwendung eigener Aktien zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
„a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 07.07.2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (sog. Erwerbsgrenze) zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals (sog. Bestandsgrenze) entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden (nachfolgend auch nur „Aktien“ genannt), zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
bb)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
cc)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen) sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen oder als (Teil-)Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter.
dd)

Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen verwendet werden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft ausgegebenen (Teil-)Schuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.
ee)

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (im In- und Ausland) sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (im In- und Ausland) ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (im In- und Ausland) sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (im In- und Ausland) eingeräumt wurden.
e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.
f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
g)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis cc) und ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.
i)

Von den Ermächtigungen gemäß lit. d) bb) bis cc) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
j)

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.“

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4, insbesondere Abs. 4 Satz 2 AktG, zu Tagesordnungspunkt 14

Da die bis zum 18.06.2015 (einschließlich) befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ausgelaufen ist, soll durch Beschluss der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese zur unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von (Teil-)Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft zu verwenden, einzuziehen oder aber sie wieder zu veräußern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 07.07.2020 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.

Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb über ein Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Dem wird dadurch Rechnung getragen, dass der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstandes entweder über die Börse oder aber durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen soll. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.

Der Beschluss sieht eine Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem (Bar-) Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Die vorgeschlagene Ermächtigung setzt die Verwaltung so in Stand, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, auch wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichem Kursrückgang zu rechnen wäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt sowie (ggf.) zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von MAX21 Management und Beteiligungen AG-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien unter anderem gegen Sachleistung

Konkrete Pläne, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (inklusive der Erhöhung des Anteilsbesitzes vorhandener Beteiligungen) an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der MAX21 Management und Beteiligungen AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien unmittelbar oder mittelbar gegen Sachleistung, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen) sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen oder als (Teil-)Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter, vor. Die Gesellschaft steht auch bei Unternehmensakquisitionen oder der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen in einem sich verschärfenden weltweiten Wettbewerb. Dieser nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen von Unternehmen zunehmend und nicht selten die Möglichkeit, bei Akquisitionsvorhaben eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Es entspricht der Absicht der Gesellschaft, bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe (inklusive der Erhöhung bestehender Beteiligungen) im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes weiter zu verstärken und auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können; insbesondere kann die Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigen – Kapitalerhöhung vermieden werden. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der MAX21 Management und Beteiligungen AG-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen sowie an aktive und ehemalige Arbeitnehmer sowie Führungskräfte der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (im In- und Ausland)

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft ausgegebenen (Teil-)Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die (Teil-)Schuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird. Im Übrigen kann es zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (im In- und Ausland) stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten oder an diese auszugeben. Sie können, z. B. im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsplänen oder Mitarbeiteraktionsprogrammen, auch zur Übertragung an die vorgenannten Arbeitnehmer bzw. Mitarbeiter der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, verwendet werden.

Darüber hinaus sollen Aktien auch an Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (im In- und Ausland) ausgegeben werden können.

Die Abgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer bzw. Mitarbeiter und Führungskräfte im vorgenannten Sinne soll die Identifikation mit der Gesellschaft erhöhen und Bindungseffekte erzielen. Inwieweit Beschränkungen bei der Abgabe von eigenen Aktien an Arbeitnehmer bzw. Mitarbeiter und Führungskräfte im vorgenannten Sinne erfolgen sollen, steht zum heutigen Zeitpunkt noch nicht fest. Dies soll der Vorstand der Gesellschaft zu gegebener Zeit festlegen.

Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.

Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden

Auch die Mitglieder des Vorstands der MAX21 Management und Beteiligungen AG sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der MAX21 Management und Beteiligungen AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Einziehung der eigenen Aktien

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Sonstiges

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 08.07.2015. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus (Teil-)Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der Gesellschaft als auch der Aktionäre dient.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise, wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien, verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann über die bereits vorgesehenen Zustimmungserfordernisse hinaus im Übrigen und im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die (jeweils) nächste Hauptversammlung – seit Beschlussfassung der Ermächtigung bis zu der dem Ablauf der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung – über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
15.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Alexander G. Offer, Herr Jürgen Schmitt und Herr Bernd Worsch läuft ursprünglich bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließen wird.

Mit Schreiben vom 29.05.2015 haben die Herren Alexander G. Offer und Bernd Worsch jeweils erklärt, ihr Amt zum Zeitpunkt der Beendigung der heutigen Hauptversammlung einvernehmlich niederzulegen. Deshalb sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat vorzunehmen.

Der gemäß § 6 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder
a)

Götz Mäuser, Langen,
Unternehmer und Investor in Frankfurt am Main
b)

Dr. Andreas König, Hebertshausen,
selbstständiger IT-Berater in München

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Hintergrundinformationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten:
a)

Götz Mäuser, 52 Jahre, lebt im Rhein-Main-Gebiet in Deutschland. Nachdem er seine Karriere bei McKinsey & Co., Inc., wo er sechs Jahre in Deutschland und Brasilien tätig war, als Unternehmensberater begonnen hatte, setzte er seinen beruflichen Werdegang als Partner der Private Equity-Firma Permira fort. Dort war er u.a. für die Medienbranche zuständig und leitete verschiedene Transaktionen (zuletzt SBS Broadcasting Sarl und ProSiebenSat.1 Media AG). Herr Mäuser war von 2007 bis 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der im MDAX notierten PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG, davon mehr als vier Jahre als Aufsichtsratsvorsitzender. Seit Anfang 2014 ist er als unabhängiger Investor aktiv und Mitglied verschiedener Gremien. Er ist Diplom-Kaufmann und hat einen MBA der Leonard N. Stern School of Business der New York University.
b)

Dr. Andreas König, 40, führt als Manager seit mehr als 15 Jahren Teams in den Bereichen Technologie, Produktion und Operations. Er war als COO, CTO und CIO bei führenden Firmen in der Finanzdienstleistung, im Medienbereich und in der Beratung im Einsatz. Zuletzt hat er als CIO bei der ProSiebenSat.1 Media AG den Bereich IT & Operations geleitet, welcher Programm für mehr als 20 Fernsehsender produziert und ausstrahlt. Davor hat er bei Accenture Kernbanksysteme bei großen europäischen Banken eingeführt und globale Zahlungsverkehrssysteme bei First Data gebaut. Herr König hat Informatik in Wien studiert und wurde zum Doktor der technischen Wissenschaften promoviert.

Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils nicht.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen sollen als Blockwahlen, im Falle von Einwänden durch Aktionäre in der Hauptversammlung als Einzelwahlen durchgeführt werden. Es ist vorgesehen, dass Herr Götz Mäuser – im Fall einer erfolgreichen Kandidatur – den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt. Die derzeitigen Mandate der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 15 zu der vorliegenden Einladung aufgeführt.

Anlage zu Punkt 15 der Tagesordnung

Die unter Tagesordnungspunkt 15 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums:

Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrates
a)

Götz Mäuser, Langen
aa)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine
bb)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

PSquared Asset Management AG, Zürich, Schweiz
b)

Dr. Andreas König, Hebertshausen
aa)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine
bb)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine
16.

Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat

Um den gestiegenen Anforderungen an die Arbeitsbelastung und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen, soll die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder angehoben werden. Als zusätzlicher Anreiz für ein langfristiges, nachhaltiges und erfolgreiches Engagement soll die Vergütung zudem um einen variablen Anteil ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
a)

eine feste Vergütung in Höhe von € 5.000,00; davon abweichend wird für das Rumpfwirtschaftsjahr 2015 eine feste Vergütung in Höhe von € 2.500,00 gewährt;
b)

eine variable Vergütung für einen Bemessungszeitraum, beginnend ab dem Geschäftsjahr 2016 und dann in Folge bezogen auf einen dreijährigen Unternehmenserfolg, beginnend ab dem Geschäftsjahr 2018, in Höhe von 3 % des EBITs gemäß nachfolgender Definition:

Unter EBIT versteht man bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens im Sinne der §§ 275, 298 HGB für den (freiwilligen) Konzernabschluss die Ermittlung gemäß § 275 Abs. 2 Nrn. 1 bis 8 HGB. Die Ziffern 9 bis 19 des § 275 Abs. 2 HGB bleiben außer Betracht. Solange die Gesellschaft keinen zwingenden Konzernabschluss nach den §§ 290 ff. HGB aufzustellen hat, ist zwecks Ermittlung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ein freiwilliger Konzernabschluss nach den Regelungen der §§ 290 ff. HGB analog aufzustellen. Der Konsolidierungskreis ergibt sich aus den Bestimmungen des § 294 ff. HGB analog.

Für den dreijährigen Unternehmenserfolg wird bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 wie folgt die jährliche, variable Vergütung des Aufsichtsrats ermittelt:

Für das Geschäftsjahr 2016: 3 % des EBITs des Geschäftsjahrs 2016, wobei das EBIT mindestens € 500.000,00 betragen muss.

Für das Geschäftsjahr 2017: die Hälfte der Summe aus dem EBIT des Geschäftsjahres 2016 und dem EBIT für das Geschäftsjahr 2017 und davon 3 %, wobei diese Hälfte der Summe mindestens € 500.000,00 betragen muss.

Für das Geschäftsjahr 2018: ein Drittel der Summe aus dem EBIT des Geschäftsjahres 2016, dem EBIT für das Geschäftsjahr 2017 und dem EBIT des Geschäftsjahrs 2018 und davon 3 %, wobei dieses Drittel der Summe mindestens € 500.000,00 betragen muss.

Für die dann folgenden Geschäftsjahre: ein Drittel der Summe aus dem EBIT des betreffenden Geschäftsjahres, dem EBIT des vorherigen Geschäftsjahrs und dem EBIT des vorvorherigen Geschäftsjahrs und davon 3 %, wobei dieses Drittel der Summe mindestens € 500.000,00 betragen muss.

Klarstellend wird festgehalten, dass ab einem EBIT von mehr als € 500.000,00 (nach vorgängiger Ermittlung) der Prozentsatz in Höhe von 3 % dann auf das gesamte EBIT zur Anwendung kommt (Freigrenze).

Bei freiwilliger oder zwingender Prüfung des Konzernabschlusses ist dieser gemäß den vorstehenden Berechnungsvorgaben für das EBIT maßgeblich.
c)

Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter erhält den eineinhalbfachen, das andere Aufsichtsratsmitglied den einfachen Betrag der Vergütung nach Buchstabe a). Von der Vergütung gemäß Buchstabe b) erhält der Vorsitzende 4/9, der Stellvertreter erhält 3/9, das andere Aufsichtsratsmitglied erhält 2/9.
d)

Die Gesamtvergütung für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder aus den Buchstaben a) und b) ist jedoch begrenzt auf einen Gesamtbetrag in Höhe von € 400.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr.
e)

Die Vergütung nach Buchstaben a), c) und d) wird quartalsweise in gleichen Raten 5 Bankarbeitstage nach jeweiligem Quartalsende zur Zahlung fällig. Die Vergütung nach Buchstaben b) bis d) wird 5 Bankarbeitstage jeweils nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, in welcher der Einzelabschluss der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr zur Entgegennahme vorgelegt wurde oder die Feststellung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG zu erfolgen hat, fällig, aber erstmals nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Einzelabschluss für 2016 entgegennimmt bzw. über dessen Feststellung beschließt.
f)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung (gemäß den vorstehenden Buchstaben) zeitanteilig; dies gilt hinsichtlich der auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Vergütung entsprechend für den Bemessungszeitraum.
g)

Dieser Beschluss gilt unter Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung vom 23.01.2008 (dort Tagesordnungspunkt 9) bis auf Weiteres, so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.“
17.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 (01.07.2014 bis 30.06.2015)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Harald Lauber, Wirtschaftsprüfer, Reuterweg 51–53, 60323 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum (freiwilligen) Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
18.

Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015)

Infolge der vorgeschlagenen Satzungsänderungen in § 1 Ziffer 3, betreffend der Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr ist es auch erforderlich, für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 den Abschlussprüfer bereits heute zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Harald Lauber, Wirtschaftsprüfer, Reuterweg 51–53, 60323 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum (freiwilligen) Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 zu wählen.

Auslage von Unterlagen

Zur Einsichtnahme der Aktionäre liegen die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die schriftlichen Berichte des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 4, 5 und 14 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Robert-Koch-Straße 9, 64331 Weiterstadt, aus und werden auf den Internetseiten der MAX21 Management und Beteiligungen AG (www.max21.de, Rubrik: Investoren, Unterpunkt: Hauptversammlung / 2015) zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen ausliegen.

Freiwillige Hinweise u. a. zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Weitergehende Verpflichtungen gelten nur für börsennotierte Aktiengesellschaften.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 01.07.2015 – Mittwoch –, 24:00 Uhr zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat spätestens bis zum Ablauf des 01.07.2015 – Mittwoch –, 24:00 Uhr durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz zu Beginn des 17.06.2015 – Mittwoch –, 00:00 Uhr (21. Tag vor der Hauptversammlung) zu geschehen.

Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr benannten Stelle

MAX21 Management und Beteiligungen AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

spätestens bis zum Ablauf des 01.07.2015, – Mittwoch – 24:00 Uhr zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen, werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen bzw. Besonderheiten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt. Auf Verlangen stellt die MAX21 Management und Beteiligungen AG auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung, die auch auf der Homepage zum Download unter www.max21.de (Rubrik: Investoren, Unterpunkt: Hauptversammlung / 2015) bereit stehen.

Zusätzlich und als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung in Schriftform (§ 126 BGB) oder per Telefaxübermittlung an die MAX21 Management und Beteiligungen AG, c/o Schumm & Aigner GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Teutonenstraße 55, 90402 Nürnberg, Telefax +49 (911) 37 66 17 20, zu bevollmächtigen, die entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen werden. Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Nähere (weitere) Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre (auch) zusammen mit den Eintrittskarten.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu zunächst eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche sie über die Depotbank anfordern müssen. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte sowie die Vollmacht und Weisungen zum Abstimmungsverhalten sind vollständig ausgefüllt und unterschrieben an die in der Vollmacht genannte Anschrift per Post oder per Telefax zu übermitteln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie Anfragen

Der Vorstand wird etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn die Antragsteller ihre Aktionärseigenschaft nachweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anfragen zur Hauptversammlung sind jeweils unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

MAX21 Management und Beteiligungen AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21 027 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, den 23.06.2015, 24:00 Uhr, zugehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter: www.max21.de (Rubrik: Investoren, Unterpunkt: Hauptversammlung / 2015) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Zeitpunkt ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anforderungen nach § 125 AktG

Bitte wenden Sie sich für Anforderungen nach § 125 AktG an folgende Adresse: MAX21 Management und Beteiligungen AG, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, Fax: 089/21 027 298, E-Mail: hvmitteilungen@hce.de.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom Montag, den 01.06.2015 veröffentlicht.

Weiterstadt, im Mai 2015

Der Vorstand

über den Autor

Ähnliche Beiträge