Freitag, 24.09.2021

telegate AG – Hauptversammlung 2015

telegate AG
Planegg-Martinsried
WKN 511 880
ISIN DE0005118806
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Mittwoch, den 24. Juni 2015, 11:00 Uhr,
im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße 61, 80636
München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 18.03.2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung, eine Beschlussfassung ist gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den ehemaligen und gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ehemaligen und gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung/Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der telegate AG sieht gegenwärtig eine jährliche Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von € 10.000,00 je Mitglied, bzw. das Doppelte hiervon für den Vorsitzenden und das 1,5-Fache für den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats vor. Da die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund der letztjährigen Verkleinerung des Gremiums von 12 auf nur noch sechs Aufsichtsratsmitglieder in deutlich erhöhtem Maße durch die aufsichtsrechtliche Tätigkeit in Anspruch genommen werden, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, eine dementsprechende Erhöhung der jährlichen Vergütung in die Satzung aufzunehmen. Die aufgrund der Verkleinerung des Aufsichtsrats einhergehende Mehrbelastung trifft insbesondere den Vorsitzenden; vor diesem Hintergrund soll dessen Vergütung auf das Dreifache der beabsichtigten Aufsichtsratsvergütung angehoben werden. Die Festsetzung einer Vergütung von € 15.000,00 p.a. je Aufsichtsratsmitglied bzw. das Dreifache hiervon für den Vorsitzenden und das 1,5-Fache für den Stellvertretenden liegt unter der in den Aufsichtsräten vergleichbarer Unternehmen gezahlten Vergütung und steht gemäß den Vorgaben der Ziff. 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und der Lage der Gesellschaft.

Gemäß Ziff 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll auch der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungsbemessung berücksichtigt werden. Dies ist bisher in der Satzung nicht der Fall gewesen, weshalb auch hierfür eine angemessene Regelung geschaffen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlüsse vor:
a)

Ziff. 4.6 (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50%.
(2)

Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß Ziffer 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit einem jährlichen Pauschalbetrag von € 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
b)

Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung in Ziff. 4.6 Abs. (1) und (2) findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung auf das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr. Für vorausgehende Geschäftsjahre gilt die vor dieser Satzungsänderung geltende Fassung.
II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (03. Juni 2015, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag – Record Date).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 17. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:

telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126 b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

telegate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: telegate@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.

Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) vor der Hauptversammlung an die oben im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zum Download zur Verfügung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG spätestens bis zum Sonntag, 24. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB) an die nachfolgende Adresse:

telegate AG
Vorstand
Fraunhoferstr. 12a
D-82152 Planegg-Martinsried

§ 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten 2, 3 und 5 der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu Punkt 4 der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken.

telegate AG
Herrn Johann Dietsch
Fraunhoferstr. 12a
D-82152 Planegg-Martinsried
Telefax: +49(0)89 / 89 54 – 11 50
E-Mail: hauptversammlung@telegate.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 09. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend geregelten Gründen verweigern.
4.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse

http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2014, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, 82152 Planegg-Martinsried eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.

Planegg-Martinsried, im Mai 2015

telegate AG

Der Vorstand

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