Montag, 21.06.2021

Turbon Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015

Turbon Aktiengesellschaft
Hattingen
– Wertpapier – Kenn-Nummer 750450 –
Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, 25. Juni 2015, 11:00 Uhr,

auf dem Betriebsgelände der Turbon AG, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 6.800.588,17 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von Euro 6.589.806,00 durch Zahlung einer Dividende von Euro 2,00 je Stückaktie.
Diese setzt sich zusammen aus
a)

Dividende von Euro 0,80 je Stückaktie für 3.294.903 Stückaktien:
Euro 2.635.922,40
b)

Sonderdividende von Euro 1,20 je Stückaktie für 3.294.903 Stückaktien:
Euro 3.953.883,60

(2) Vortrag auf neue Rechnung Euro 210.782,17.
3.

Entlastung des Vorstandes
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4.

Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5.

Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Aktiengesetz (§ 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1) und nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) (§ 1 Absatz 1, § 4 Absatz 1 in Verbindung mit § 10 der Satzung der Turbon AG) aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates Herr Simon McCouaig ist mit Wirkung zum 30. November 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Holger Stabenau, Rechtsanwalt, wohnhaft in Castrop-Rauxel, als Nachfolger für Herrn Simon McCouaig in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des Herrn Simon McCouaig, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat mit: Herr Holger Stabenau ist Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB, Düsseldorf. Die Sozietät, konkret Herr Holger Stabenau und weitere Rechtsanwälte der Sozietät, beraten die Gesellschaft, Tochtergesellschaften der Gesellschaft sowie die im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligte Aktionärin HBT Holdings GmbH und den im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex mittelbar wesentlich beteiligten Aktionär Herrn Holger Brückmann-Turbon.
Herr Holger Stabenau ist kein Mitglied gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Anteilseignervertreters nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der Turbon AG und der Turbon Beteiligungs GmbH

Zwischen der Turbon AG als herrschendem Unternehmen und der Turbon Beteiligungs GmbH (vormals Carbotex Beteiligungs GmbH) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 23.07.2010.

Mit dem „Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts” vom 20. Februar 2013 (BGBl. Jahrgang 2013 Teil I Nr. 9, Seite 285 ff.) wurden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge geändert. Nach neuer Rechtslage ist erforderlich, dass bei einem Gewinnabführungsvertrag mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Organgesellschaft, eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird.

Die Regelung zur Verlustübernahme in dem zwischen der Turbon AG und ihrer Tochtergesellschaft Turbon Beteiligungs GmbH am 23. Juli 2010 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag muss an die nunmehr geltende Rechtslage angepasst werden. Die Änderung stellt nach Auffassung der Gesellschaft nicht lediglich eine unwesentliche Änderung dar. Um die steuerliche Anerkennung nicht zu gefährden, wird eine neue Mindestlaufzeit von fünf Jahren vereinbart. Eine ordentliche Kündigung des Vertrages ist frühestens zum Ablauf des fünften auf die Wirksamkeit der Änderung folgenden Kalenderjahres zulässig.

Zur Anpassung des zwischen der Turbon AG und der Turbon Beteiligungs GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrages haben die Turbon AG und die Turbon Beteiligungs GmbH am 29.04.2015 einen Nachtrag zum Gewinnabführungsvertrag vom 23. Juli 2010 geschlossen. Der Nachtrag enthält folgende wesentliche Regelungen:

Die Regelung in § 2 zur Verlustübernahme wurde insgesamt neu gefasst und enthält nunmehr ausschließlich einen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die übrigen Regelungen sind entfallen. Eine inhaltliche Änderung der Regelung zur Verlustübernahme ist damit nicht verbunden.

Die Regelung in § 1 Ziffer 2 zur Auflösung von Rücklagen wurde an die vorgenommenen Änderungen in § 2 angepasst. Die während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Turbon AG aufzulösen und – soweit rechtlich zulässig – als Gewinn abzuführen. Die Regelung, wonach die während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen auf Verlangen der Turbon AG aufzulösen und „zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden“ sind, ist entfallen.

§ 3 Ziffer 2 wurde geändert und neu gefasst und enthält nunmehr eine Regelung zur Verlängerung der Mindestlaufzeit um fünf Zeitjahre ab Wirksamwerden der Änderung. Eine ordentliche Kündigung des Vertrages ist frühestens zum Ablauf des fünften auf die Wirksamkeit der Änderung folgenden Kalenderjahres zulässig.

Die Änderungsvereinbarung wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Turbon AG sowie der Gesellschafterversammlung der Turbon Beteiligungs GmbH und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Turbon Beteiligungs GmbH wirksam.

Der Vorstand der Turbon AG und die Geschäftsführung der Turbon Beteiligungs GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b Absatz 1 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der Turbon Beteiligungs GmbH in der Hand der Turbon AG befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Turbon AG keine angemessenen Ausgleichzahlungen nach § 304 AktG oder Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Nachtrag zum Gewinnabführungsvertrag vom 23. Juli 2010 mit der Turbon Beteiligungs GmbH zuzustimmen.
7.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 3.294.903 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

III. Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 18. Juni 2015 bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 4. Juni 2015 beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen (Anmeldestelle):

Turbon AG
c/o COMMERZBANK AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt/Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 – 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs an dem Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Aktionäre, die sich anmelden möchten, werden gebeten, die ihnen von ihrem depotführenden Kreditinstitut zugesandten Unterlagen zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und rechtzeitig und vollständig an das entsprechende depotführende Kreditinstitut zurückzuschicken. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

2. Stimmrechtsvertretung

Es wird darauf hingewiesen, dass für Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einer anderen Person besteht.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Formerfordernis können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein andere der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, bitten wir, sich mit diesen zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Auf der Rückseite der Eintrittskarte befinden sich die Möglichkeit zur Erteilung der Vollmacht und die Möglichkeit zur Erteilung der Untervollmacht. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv zur Verfügung. Des Weiteren kann das Formular kostenlos bei der Gesellschaft angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder im Vorfeld der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

Turbon AG
Sekretariat
Ruhrdeich 10
45525 Hattingen
Telefax: +49 (0) 2324 504 156
E-Mail: hv@turbon.de

Unseren Aktionären bieten wir als besonderen Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind die auf den Eintrittskarten oder der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare zu verwenden.
Vollmachten und Weisungen müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, schriftlich (Turbon AG, Sekretariat, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen), per Telefax (+49 (0) 2324 504 156) oder per E-Mail (hv@turbon.de) spätestens bis zum 23. Juni 2015, 18:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Später eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht berücksichtigt werden.
Eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der unter „Teilnahmeberechtigung“ beschriebenen Form ist unabdingbare Voraussetzung zur Vertretung durch den Stimmrechtsvertreter.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

IV. Weitere Rechte der Aktionäre

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht 159.433 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 25. Mai 2015 bis 24:00 Uhr zugehen.
Ergänzungsverlangen können nur berücksichtigt werden, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (dies ist der 25. März 2015) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsvorschläge bitten wir an folgende Adresse zu richten:

Turbon AG
Sekretariat
Ruhrdeich 10
45525 Hattingen

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen eine Begründung enthalten und sind bis zum 14. Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum Ende des 10. Juni 2015 ausschließlich zu richten an:

Turbon AG
Sekretariat
Ruhrdeich 10
45525 Hattingen
Telefax: +49 (0) 2324 504 156
E-Mail: hv@turbon.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv veröffentlichen.

Das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt hiervon unberührt.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Das Recht, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt hiervon unberührt.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

V. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die in § 124a AktG genannten Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv.

Hattingen, im April 2015

Turbon AG

Der Vorstand

Organisatorische Hinweise:

Die ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG findet auf dem Betriebsgelände der Turbon AG, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen, statt.

Eine Anfahrtskizze entnehmen Sie bitte unserer Internetseite www.turbon.de/hv.

Kostenlose Parkplätze sind vorhanden.

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