Samstag, 19.06.2021

Wirecard AG – Hauptversammlung 2015

Wirecard AG
Aschheim
ISIN: DE0007472060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 17. Juni 2015, um 10.00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2014

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2

Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2014

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 63.429.426,75 wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages von EUR 16.053.776,18.
b)

Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 47.375.650,57 auf neue Rechnung.
3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
6

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherige Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Stefan Klestil endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Juni 2015. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Herrn Stefan Klestil, Wien, Österreich,

Unternehmensberater,

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Stefan Klestil ist unabhängig und verfügt über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Er ist derzeit der unabhängige Financial Expert im Aufsichtsrat.

Weitere Angaben zum Lebenslauf unter ir.wirecard.de/hauptversammlung

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Stefan Klestil ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Wirecard Bank AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Member of the Board, Holvi Payment Services Oy, Helsinki, Finland.

Chairman of the Board, iyzico Teknoloji Ödeme ve, Istanbul, Turkey.

Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK

Abgesehen davon, dass Herr Stefan Klestil bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie der Wirecard Bank AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Klestil einerseits und den Gesellschaften des Wirecard-Konzerns, den Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.
7

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie über die Änderung der Satzung

Bei einem Grundkapital von EUR 123.490.586,00 verfügt die Gesellschaft derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 18.801.655,00 (Genehmigtes Kapital 2012). Die entsprechende in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2017 befristet. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und das bestehende genehmigte Kapital soll hierdurch vollständig ersetzt werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
1.

Das bestehende Genehmigte Kapital 2012 wird aufgehoben.
2.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
3.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen, zum Erwerb von Forderungen oder sonstigen wesentlichen Vermögensgegenständen;

um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; sowie

bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien gemäß § 204 Abs. 3 AktG, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht mehr als um höchstens 30 % unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 3 %-Grenze werden alle Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu einem Preis ausgegeben werden, der unterhalb des Börsenpreises liegt. Die 3 %-Grenze findet keine Anwendung, wenn der Börsenpreis hierbei nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschritten wird;

die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
4.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
5.

Die Regelung in § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen, zum Erwerb von Forderungen oder sonstigen wesentlichen Vermögensgegenständen;

um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; sowie

bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien gemäß § 204 Abs. 3 AktG, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht mehr als um höchstens 30 % unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 3 %-Grenze werden alle Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu einem Preis ausgegeben werden, der unterhalb des Börsenpreises liegt. Die 3 %-Grenze findet keine Anwendung, wenn der Börsenpreis hierbei nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschritten wird;

die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
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Bericht zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen:

Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:
1.

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 17. Juni 2015 vor, ein neues Genehmigtes Kapitals 2015 zu schaffen und das bestehende genehmigte Kapital hierdurch vollständig zu ersetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 123.490.586,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand – nach teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals – ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR 18.801.655,00 durch Ausgabe bis zu 18.801.655 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2012 wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 in Höhe von EUR 30.000.000,00 beschlossen und am 28. Juni 2012 in das Handelsregister eingetragen. Am 25. Februar 2014 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital um EUR 11.198.345,00 auf EUR 123.490.586,00 durch Ausgabe von 11.198.345 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe durchgeführt und am 27. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt das Genehmigte Kapital 2012 derzeit noch EUR 18.801.655,00.

Um der Gesellschaft dennoch die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2012 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) geschaffen werden, das die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
2.

Neues Genehmigtes Kapital 2015 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Der Vorstand schlägt vor, die Satzungsregelungen über das bestehende Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 bis zu einer Höhe von EUR 30.000.000,00 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2015 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu insgesamt 30.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen und beschränkt auf eine Teilmenge des genehmigten Kapitals auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 17. Juni 2020 erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.
3.

Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einigen Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Das Bezugsrecht soll des Weiteren im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Verwaltung soll so kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreichen können. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen wesentlichen Vermögensgegenständen möglich sein.

Dies dient dem Zweck, den Erwerb der genannten Akquisitionsobjekte gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre und der Gesellschaft schnell und flexibel handeln zu können. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zum Erwerb muss die Gesellschaft daher die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll sie sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb der genannten Akquisitionsobjekte gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich die genannten Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmittel andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Auch zum Erwerb von Forderungen soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Hierbei wird der Vorstand die gesetzlichen Regelungen über die Zulässigkeit und Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses sowie die hierzu ergangene Rechtsprechung, insbesondere das sog. Kali+Salz-Urteil des Bundesgerichtshofs, streng befolgen. Danach kommt die Einbringung einer Forderung, insbesondere einer Forderung des Einlegers gegen die Gesellschaft, als Sacheinlage nur unter sehr eng umgrenzten Voraussetzungen in Betracht. Für die Einbringung von sonstigen wesentlichen Vermögensgegenständen, z.B. immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente, Marken oder Lizenzen, gelten ebenfalls die engen Voraussetzungen der Kali+Salz-Rechtsprechung.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 hat den Vorstand jedoch ermächtigt, Options- und Wandelschuldverschreibungen auszugeben.

Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es zudem einerseits möglich werden, die Aktien als Belegschaftsaktien Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, anbieten zu können. Andererseits soll es möglich werden, die Aktien als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern verbundener Unternehmen zu einem Preis von bis zu 30 % unterhalb des Börsenpreises anbieten zu können. Diese Ermächtigung tritt neben die bestehende Ermächtigung, zurückerworbene Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zur Erfüllung von bestehenden Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu dürfen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu einem Preis unterhalb des Börsenpreises an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen beschränkt sich auf insgesamt höchstens 3 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Die 3 %-Grenze gilt nicht, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 3 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts als Belegschaftsaktien zu einem Preis unterhalb des Börsenpreises an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Anrechnung der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital auf die 3 %-Grenze entfällt, wenn die Ausgabe der Aktien aus genehmigtem Kapital zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitglieder der Geschäftsführungen und der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft an die Gesellschaft gefördert werden. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten, denen gegenüber die Möglichkeit bestehen soll, ihnen Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von bis zu 30 % unterhalb des Börsenpreises als Belegschaftsaktien zum Erwerb anzubieten, sollen nur Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen einbezogen sein. Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft sollen Belegschaftsaktien nur zu einem Preis angeboten werden können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Um erworbene Aktien als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen; über die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Dies dient der Begrenzung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung für die Aktionäre.
4.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie über die Einzelheiten eines etwaigen Bezugsrechtsausschlusses berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 123.490.586 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2015 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachstehenden Adresse

Wirecard AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also zu Beginn des 27. Mai 2015 („Nachweisstichtag“) um 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wären entsprechend vom Veräußerer bevollmächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt; sie können auch die Erwerber ihrer Aktien zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers bei der Hauptversammlung erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, gelten die Formerfordernisse des § 134 Abs. 3 AktG nicht; jedoch ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:
HV2015-Wirecard@computershare.de

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wirecard.de (dort im Bereich „Investor Relations“ unter „Hauptversammlung“) einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 500.000 Stückaktien, vom Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wirecard AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Mai 2015 bis 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Wirecard AG
Vorstand (Investor Relations)
Einsteinring 35
85609 Aschheim

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wirecard.de (dort im Bereich „Investor Relations“ unter „Hauptversammlung“) bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sowie Anträge zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wirecard.de (dort im Bereich „Investor Relations“ unter „Hauptversammlung“) zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 2. Juni 2015 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) an nachfolgend genannte Adresse

Wirecard AG
Investor Relations
Einsteinring 35
85609 Aschheim
Telefax: +49 89 4424 2626
E-Mail: hauptversammlung@wirecard.com

gesandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wirecard.de (dort im Bereich „Investor Relations“ unter „Hauptversammlung“) zugänglich.

Aschheim im Mai 2015

Der Vorstand

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